Memoria Anual 2016 E G C o p u r G e l i h C . l a r u t a N s a G • 6 1 0 2 l l a u n A a a u i n r o A m a e i M r o m e M www.gasnaturalchile.cl IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Documentos Constitutivos Gas Natural Chile S.A. se constituyó en la ciudad de Santiago, con fecha 30 de marzo de 2016, según consta de escritura pública otorgada en la notaría de esa ciudad, de don Juan Ricardo San Martín. Un extracto de la escritura de constitución fue debidamente inscrito a fojas 26.512 número 14821 del Registro de Comercio de Santiago y publicado en el Diario Oficial número 41.431 de 13 de abril del año 2016. Objeto Social La sociedad tiene por objeto: a) Transportar, distribuir y comercializar gas natural o sus substitutos energéticos y sus productos y derivados; b) Fabricar, comercializar, reparar e instalar artefactos, implementos y accesorios, muebles y útiles para el hogar y maquinarias o enseres, para uso doméstico o industrial; c) Efectuar prestaciones de servicios y ejecución de obras a terceros relacionados con el objeto de la sociedad; d) La prestación por cuenta propia o de terceros de toda clase de servicios públicos; e) La recepción, transporte, envío y entrega de toda clase de bienes muebles, sea por cuenta propia o de terceros; f) Realizar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como, acciones, bonos y debentures, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, títulos de crédito e inversión, de renta fija o variable y, en general, en toda clase de títulos o valores mobiliarios; g) Adquirir, explotar, construir, arrendar, administrar, comercializar y enajenar toda clase de bienes inmuebles; y h) Constituir, adquirir, efectuar aportes, administrar, modificar y participar en todo tipo de sociedades, sean estas civiles o comerciales, y adquirir derechos o cuotas en comunidades de cualquier naturaleza. Razón Social Gas Natural Chile S.A. Nombre de Fantasía GAS NATURAL CHILE Tipo de Sociedad Sociedad Anónima Abierta Domicilio Legal Ciudad de Santiago RUT 76.560.818-K Dirección Av. Presidente Riesco 5561, Piso 17, Las Condes, Santiago Código Postal 7561127 Teléfono (56-2) 2680 7000 Fax (56-2) 2680 7104 Sitio Web www.gasnatural.cl Auditores Externos EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA.(*) Relación con Inversionistas Gonzalo Ojeda Peñaloza gojedap@cge.cl (56-2) 2680 7435 Inscripción en el Registro de Valores Nº 1.140 del 16 de junio de 2016 (*) Corresponde a sociedad denominada anteriormente como Ernst & Young Ltda. Este CD contiene la Memoria Anual completa, con sus respectivos Estados Financieros Consolidados Diseño y Producción QDiseño Memoria Anual 2016 Carta del Presidente El Presidente de Gas Natural Chile da cuenta del desempeño de la Compañía y sus objetivos. Pág. 4 Sector Gas La forma en que se gestiona el negocio y cómo diferencia a la Compañía dentro de la cadena de valor. Pág. 45 Informe a los Accionistas Presentación y evaluación de los resultados generales de la Sociedad para el ejercicio reportado. Pág. 11 Estados Financieros Consolidados Informe de la situación económica y financiera para la presente cuenta anual. Pág. 59 Memoria Anual 2016 Contenido Carta del Presidente Pág. 4 Directorio Pág. 7 Ejecutivos Principales Pág. 7 Reseña Histórica Pág. 9 Factores de Riesgo Pág. 17 Información del Directorio Pág. 27 Informe a los Accionistas Pág. 11 Marcha de la Empresa Pág. 12 Principales Negocios de Gas Natural Chile Pág. 13 Política y Plan de Inversión Pág. 14 Política y Principales Actividades de Financiamiento Pág. 15 Relaciones Comerciales con Subsidiarias o Asociadas Pág. 21 Comité de Directores Pág. 26 Hechos Relevantes o Esenciales Pág. 29 Auditores Externos y Comentarios de Accionistas Pág. 30 Personas, Organización y Cultura Pág. 32 Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible Pág. 35 RSE y Medio Ambiente Pág. 36 Propiedad y Control de la Sociedad Pág. 38 Empresas de Gas Natural Chile Pág. 40 Declaración de Responsabilidad Pág. 43 Innovación, Investigación y Desarrollo Pág. 31 Sector Gas Natural Pág. 45 Cobertura Geográfica Pág 46 Actividad de Gas Natural Pág. 48 Estados Financieros Consolidados Pág. 59 Estados Financieros Resumidos Pág. 71 Otros Datos de Empresas Subsidiarias y Asociados Pág. 80 4 Carta del Presidente Estimados Señores Accionistas, A nombre del directorio de GAS NATURAL CHILE S.A., me es grato presentarles nuestra primera memoria anual: la memoria 2016 de nuestra compañía. GAS NATURAL CHILE es una compañía nacida a raíz del acuerdo de GAS NATURAL FENOSA Chile y la Familia Pérez Cruz, para dividir la sociedad GASCO S.A. en dos empresas distintas, una dedicada al negocio del gas natural, y la otra al negocio del gas licuado del petróleo (GLP). En este contexto, tras una OPA declarada exitosa el 8 de agosto del presente año, GAS NATURAL CHILE tomó el control y comenzó a administrar el total de los activos de gas natural que poseía GASCO S.A., generando la salida permanente de GAS NATURAL FENOSA del negocio del GLP, focalizándose así en su negocio central de gas natural, potenciando su desarrollo y crecimiento en Chile. Durante el año, sucedieron además una serie de hitos que llevaron a GAS NATURAL CHILE a obtener distintas participaciones en el mercado. Tal fue el caso de la división de CGE, tras su fusión con GAS NATURAL FENOSA, la cual tuvo por objeto dividir la administración de los negocios eléctricos y de gas natural, en busca de aprovechar las sinergias propias de cada negocio, haciendo el trabajo cada vez más eficiente. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 5 CHILE, como parte de GAS NATURAL FENOSA, se enfocaron en aquellas acciones tendientes a brindar un mayor y mejor acceso a los servicios energéticos, con altos estándares de continuidad, seguridad y eficiencia. Nuestro compromiso con el desarrollo del país en general, y en particular de las regiones Metropolitana, O’Higgins, Biobío y Magallanes, va de la mano con el cuidado del medio ambiente, el relacionamiento activo con las comunidades con las que nos vinculamos y la eficiencia energética. Mirando en retrospectiva, el 2016 nos entregó satisfactorios resultados. A la vez, nos permitió avanzar a paso firme en la senda de crecimiento que nos hemos trazado, a través de la cual esperamos seguir creciendo para alcanzar las nuevas metas que nos hemos propuesto para el desarrollo del gas natural en Chile en los próximos 10 años. De esta división nació CGE GAS NATURAL, que queda con el control de GAS NATURAL CHILE S.A. y bajo ésta la administración y control de Metrogas, Gas Sur, Innergy Holdings, GasAndes y Gasoducto del Pacífico, en Chile y Gasnor y Gasmarket en Argentina. Sin duda, éste ha sido el año más importante en materia de reorganización desde la llegada de GAS NATURAL FENOSA a Chile, en noviembre de 2014. El Plan de Transformación que ha llevado adelante la sociedad, ha implicado cambios trascendentes para la administración de los negocios, de los cuales estamos seguros que se obtendrán importantes frutos en el futuro cercano. Esta reorganización configurará una estructura más sencilla, que permitirá optimizar el gobierno corporativo, alcanzar eficiencias en materias de gastos operativos y de inversiones, y estandarizar, unificar y optimizar procesos, entre otros. En términos financieros, durante este periodo se obtuvo una utilidad de $84.912 millones, con inversiones que alcanzaron los $25.599 millones, montos destinados principalmente a satisfacer el permanente crecimiento de los mercados que abastece GAS NATURAL CHILE y sus filiales, y para mantener las actuales instalaciones. En línea con la estrategia energética que el país ha definido para los próximos años, los esfuerzos de GAS NATURAL Carlos Álvarez Fernández Presidente Carta del Presidente 6 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Directorio 7 Directorio Presidente Carlos Álvarez Fernández Economista RUT 48.182.583-0 Vicepresidente Manuel García Cobaleda Abogado RUT 48.182.579-2 Director José Enrique Auffray García Economista RUT 25.394.704-7 Director Mario Donoso Aracena Ingeniero Eléctrico RUT 5.836.260-3 Director Antonio Gallart Gabás Ingeniero Industrial RUT 24.961.865-9 Director Eduardo Morandé Montt Ingeniero Comercial RUT 7.024.596-5 Ejecutivos Principales Gerente General Pablo Sobarzo Mierzo Ingeniero Comercial RUT 9.006.201-8 (En el cargo desde 11-08-2016) DIRECTORIO Gerencia General Auditoría y Compliance 8 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Reseña Histórica 9 Reseña Histórica En diciembre de 2015, Gas Natural Fenosa Chile y la familia Pérez Cruz firmaron un acuerdo para la división de GASCO S.A. en dos sociedades distintas, una dedicada al negocio del gas natural, GAS NATURAL CHILE, y la otra al negocio del gas licuado del petróleo (GLP), que mantendría la denominación GASCO S.A. La aprobación de este acuerdo de división se llevó a cabo en marzo de 2016, en Junta Extraordinaria de Accionistas, quedando Gas Natural Chile S.A. con el control de las acciones de METROGAS, GAS SUR, INNERGY HOLDINGS, GASANDES, GASODUCTO DEL PACÍFICO, en Chile y GASNOR y GASMARKET en Argentina. Una vez concretada la división, Gas Natural Fenosa y la familia Pérez Cruz, lanzaron sendas OPAs por el hasta 100% de ambas empresas respectivamente, operaciones que finalizaron y fueron declaradas exitosas en agosto del mismo año. Esta operación marcó la salida de Gas Natural Fenosa del negocio del GLP y le permitió focalizarse en su negocio de gas natural, potenciando su desarrollo y crecimiento en Chile. Por otra parte, en mayo de 2016 se divide METROGAS, con el objeto de separar el negocio de distribución de gas natural, que se mantuvo en METROGAS, del de aprovisionamiento, que pasó a una nueva sociedad denominada Aprovisionadora Global de Energía S.A. En octubre de 2016 nace CGE GAS NATURAL, a raíz de la división de los negocios de distribución y transmisión eléctrica, de los de distribución y comercialización de gas natural de la sociedad CGE, la cual había sido fusionada recientemente con Gas Natural Fenosa Chile, pasando GAS NATURAL CHILE a formar parte de CGE Gas Natural S.A. Memoria Anual 2016 Informe a los Accionistas Marcha de la Empresa Pág. 12 Principales Negocios de Gas Natural Chile Pág. 13 Política y Plan de Inversión Pág. 14 Política y Principales Actividades de Financiamiento Pág. 15 Factores de Riesgo Pág. 17 Utilidad Distribuible Pág. 19 Dividendos Pág. 19 Utilidad Repartida con Cargo al Ejercicio de cada Año Pág. 19 Capital y Reservas Pág. 20 Política de Dividendos Pág. 20 Relaciones Comerciales con Subsidiarias o Asociadas Pág. 21 Comité de Directores Pág. 26 Información del Directorio Pág. 27 Hechos Relevantes o Esenciales Pág. 29 Auditores Externos y Comentarios de Accionistas Pág. 30 Innovación, Investigación y Desarrollo Pág. 31 Personas, Organización y Cultura Pág. 32 Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible Pág. 35 RSE y Medio Ambiente Pág. 36 Propiedad y Control de la Sociedad Pág. 38 Empresas de Gas Natural Chile Pág. 40 Declaración de Responsabilidad Pág. 43 12 Marcha de la Empresa Durante 2016 se produjo una serie de hechos relevantes que deben ser considerados para un mejor entendimiento de los resultados de Gas Natural Chile S.A. de este año. En primer lugar, con fecha 30 de marzo de 2016 se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Gasco S.A., en la cual se aprobó la división de GASCO en dos sociedades con el objeto de separar el negocio del GLP, que se mantuvo en la sociedad Gasco S.A., y el de gas natural, el cual pasó a la nueva sociedad Gas Natural Chile S.A. Además, en dicha Junta se aprobó fijar el 1 de enero de 2016, como fecha desde la cual la división produce sus efectos financiero- contables. Posteriormente, con fecha 26 de mayo de 2016 se celebró una Junta Extraordinaria de Accionistas de Metrogas S.A., en la cual se aprobó la división de METROGAS en dos sociedades, con el objeto de separar el negocio de distribución de gas natural, que permanece en la sociedad continuadora, del negocio de aprovisionamiento, que pasó a la nueva sociedad llamada Aprovisionadora Global de Energía S.A. Además, se aprobó fijar La deuda financiera neta consolidada al 31 de diciembre de 2016 es de $61.475 millones. De esta forma, el indicador de Deuda Financiera Neta/ EBITDA es de 0,5 veces para el cierre 2016. el 1 de abril de 2016 como fecha desde la cual la división produce sus efectos contables. En términos financieros, la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora de GAS NATURAL CHILE alcanzó los $84.912 millones, explicada entre otros factores por un resultado de explotación de $102.405 millones y ganancias no operacionales, asociadas a la venta de la participación que poseía la filial APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA en GNL QUINTERO. El EBITDA de 2016 llegó a $128.357 millones. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 13 Principales Negocios de Gas Natural Chile Cabe señalar que con fecha 29 de junio de 2016 la filial APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA suscribió un acuerdo con Enagás Chile SpA. para la venta del 20% de su propiedad en la Sociedad GNL Quintero S.A., por un monto de US$200 millones, operación que se concretó con fecha 8 de noviembre de 2016. A diciembre de 2016, el número de clientes de gas natural a nivel consolidado alcanza los 692.636 en Chile. Por su parte, en la zona noroeste de Argentina distribuye y comercializa gas natural por intermedio de GASNOR y GASMARKET, alcanzando los 520.515 clientes a diciembre de 2016. Adicionalmente, GAS NATURAL CHILE participa en la actividad de generación de electricidad en el Sistema Interconectado Central, la que se lleva a cabo a través de la Central Termoeléctrica Newen, operada por GAS SUR. La Central Newen es una termoeléctrica ubicada en la Región del Biobío, que cuenta con una turbina de generación a gas de 15 MW. Propiedades e Instalaciones Gas Natural Chile S.A. no cuenta actualmente con propiedades, ni terrenos reservados para el desarrollo de proyectos futuros relacionados con su giro social. GAS NATURAL CHILE es una empresa que participa en las actividades de aprovisionamiento de gas natural en Chile, y transporte y distribución de gas natural en Chile y Argentina, a través de sus empresas subsidiarias y asociadas, atendiendo a clientes residenciales, comerciales e industriales, en ambos países. El negocio de aprovisionamiento de gas natural en Chile lo realiza a través de la sociedad APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA, la cual tenía participación en el Terminal GNL Quintero, a través de GNL Quintero S.A. hasta noviembre de 2016 y la comercializadora GNL Chile S.A. En el negocio de distribución de gas natural en Chile, la empresa participa a través de sus subsidiarias METROGAS, en las Regiones Metropolitana y del Libertador General Bernardo O’Higgins, y GAS SUR e INNERGY HOLDINGS en la Región del Biobío. En el negocio del transporte de gas natural, la sociedad participa a través de GASANDES y GASODUCTO DEL PACÍFICO, en Chile, y a través de GASANDES ARGENTINA y GASODUCTO DEL PACIFICO (ARGENTINA), en Argentina. En Argentina, participa distribuyendo gas natural a través de GASNOR, y comercializa gas natural a través de GASMARKET. Informe a los Accionistas 14 Política y Plan de Inversión Durante 2016, se materializaron inversiones a nivel consolidado por aproximadamente $25.599 millones, orientadas a satisfacer el permanente crecimiento de los mercados que abastece GAS NATURAL CHILE y sus filiales y para mantener las actuales instalaciones, con el objeto de cumplir con las normas de calidad de servicio en sus zonas de concesión y/o de distribución, conforme lo establecen los contratos con sus clientes y las regulaciones de los sectores en que participa. Para el ejercicio 2017, se tiene contemplado un plan de inversiones de US$214 millones, destinado fundamentalmente a la construcción de obras de infraestructura y equipamiento requeridos para abastecer el crecimiento de los consumos y clientes, mejorar la calidad y continuidad de suministro, reducción de pérdidas, modernización y renovación de las actuales instalaciones, en el cumplimiento de la normativa vigente. Este plan de inversiones será financiado principalmente con los flujos operacionales de las propias subsidiarias y, en menor medida, mediante deuda estructurada en algunas de ellas. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Informe a los Accionistas 15 Política y Principales Actividades de Financiamiento Durante 2016, la matriz CGE GAS NATURAL ha continuado jugando un activo rol de apoyo hacia sus subsidiarias en la planificación y evaluación de una adecuada estructura financiera, para lo cual ha combinado distintas fuentes de financiamiento tales como retención de utilidades, créditos bancarios y bonos. Esto ha permitido a GAS NATURAL CHILE y sus subsidiarias contar con una sólida estructura de deuda acorde con la naturaleza de largo plazo de los negocios en que participan, cumplir con los planes de inversión necesarios para satisfacer el permanente crecimiento de los mercados donde operan, contar con la flexibilidad para aprovechar las oportunidades de inversión que se presenten y satisfacer los requerimientos de dividendos por parte de los accionistas. A lo anterior se suman los recursos generados a partir de la operación de los negocios de cada una de las empresas de GAS NATURAL CHILE que, medidos en términos de EBITDA consolidado, ascendieron a $128.357 millones durante el ejercicio 2016. La solidez financiera, tanto de GAS NATURAL CHILE como de sus subsidiarias, ha permitido un fluido y permanente acceso al mercado de capitales chileno, siendo emisores de bonos relevantes en el país, con colocaciones vigentes que alcanzan a US$229 millones a diciembre de 2016. En concordancia con el perfil de largo plazo de las actividades de negocios que realizan GAS NATURAL CHILE y sus filiales, la deuda financiera consolidada se encuentra radicada en 86,6% en el largo plazo. Asimismo, debido a que los flujos generados por GAS NATURAL CHILE y empresas subsidiarias, son fundamentalmente en pesos y provienen de sectores regulados en Chile, se ha determinado mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los flujos de sus pasivos financieros, con el objetivo de minimizar la exposición a las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés. Como consecuencia de lo anterior, la denominación de la deuda financiera es 83,6% en Unidades de Fomento, 10,4% en pesos y 6,0% en moneda extranjera. Por otro lado, 84,1% de la deuda financiera se encuentra estructurada a tasa fija. Al 31 de diciembre de 2016, la deuda financiera neta consolidada de GAS NATURAL CHILE (correspondiente a las obligaciones con bancos y tenedores de bonos, descontada la partida de Efectivo y Equivalente al Efectivo), alcanzó a $61.475 millones (US$92 millones). Respecto de la deuda financiera consolidada total, 83,6% corresponde a bonos de largo plazo y 16,4% a créditos bancarios, sin existir efectos de comercio vigentes al cierre del 2016. Entre las actividades del ámbito financiero más destacadas durante el año se pueden mencionar las siguientes: Nuevos financiamientos bancarios por un monto de $1.800 millones para financiar necesidades de corto plazo. Refinanciamiento de cinco operaciones de crédito por un monto aproximado de $40.300 millones en pesos y dólares americanos, para rebajar spreads, aumentar plazo o ajustar la moneda de los créditos a la de la contabilidad que llevan sus sociedades. Lo anterior se debe a que APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA lleva su contabilidad en dólares americanos, mientras que el resto de las sociedades que componen GAS NATURAL CHILE la llevan en pesos chilenos. Pagos de capital por aproximadamente $19.300 millones, donde destacan prepagos de créditos bancarios y amortizaciones de cuotas de capital de bonos. Traspaso de mutuos de GAS SUR con GASCO a GAS NATURAL CHILE por aproximadamente $26.600 millones. Pago de mutuos de GAS SUR con GAS NATURAL CHILE por aproximadamente $18.600 millones. Nuevo mutuo de GAS SUR con Gas Natural Fenosa Internacional, Agencia en Chile por $20.000 millones. Informe a los Accionistas 16 Las actividades antes mencionadas le permiten mantener una estructura de deuda en el largo plazo, acorde a su perfil de negocios, con un plazo promedio de amortización que al cierre de 2016 asciende a 6,6 años Empresa GAS NATURAL CHILE METROGAS APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA GAS SUR Clasificación de Riesgo - AA-/AA - - Bonos y Efectos de Comercio (MM$) 153.002 153.002 Bancos y Otros Pasivos Financieros (MM$) 29.924 12.598 - - 10.823 6.503 Total Deuda Financiera (MM$)(*) 182.926 165.601 10.823 6.503 Ebitda (MM$)(**) 128.357 93.466 26.725 2.564 Deuda Financiera Neta / Ebitda (veces)(***) 0,5 1,6 - 2,3 (*) Total Deuda Financiera incluye deuda vigente de CGE GAS NATURAL con su relacionada Clover Financial and Treasury Services Limited (**) EBITDA = Resultado Operacional + Depreciación + Amortización (***) Deuda Financiera Neta = Total Deuda Financiera - Efectivo y Equivalente al Efectivo (***) EBITDA anualizado Estructura de Plazos (%) Estructura de Tasas (%) Estructura de Moneda (%) 13,4 15,9 6,0 10,4 86,6 84,1 83,6 Largo Plazo Corto Plazo Fija Variable UF $ Moneda extranjera Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 17 Factores de Riesgo GAS NATURAL CHILE opera en un mercado de servicios de primera necesidad, caracterizado por su estabilidad en el tiempo, por lo que no se encuentra expuesta a riesgos significativos en el desarrollo de sus actividades. El riesgo de desabastecimiento para clientes residenciales y comerciales de las empresas distribuidoras de gas natural se encuentra minimizado, ya que se cuenta con contratos de largo plazo con proveedores de primer nivel y, a través de ellos, se tiene acceso al Terminal GNL Quintero, lo que permite diversificar fuentes de suministro y reducir de manera significativa el riesgo de abastecimiento. Adicionalmente a los contratos de abastecimientode largo plazo, las distribuidoras disponen de un sistema de respaldo de gas natural simulado, el cual puede ser inyectado en las redes en reemplazo del gas natural. Su objetivo es asegurar el suministro básico a los clientes residenciales y comerciales, durante el tiempo de una potencial contingencia en el suministro. Cabe señalar que, además, hoy METROGAS cuenta con capacidad de almacenamiento de gas natural de reserva (“parking”) en los gasoductos de GASODUCTO GASANDES y ELECTROGAS. Riesgos Financieros Los negocios en que participan las empresas de GAS NATURAL CHILE corresponden a inversiones con un perfil de retornos de largo plazo, en mercados regulados y con una estructura de ingresos y costos fundamentalmente en pesos y/o Unidades de Fomento, con excepción de APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA, que tiene sus costos e ingresos en dólares estadounidenses. A nivel corporativo se definen, coordinan y controlan las estructuras financieras de las empresas que conforman GAS NATURAL CHILE, en orden a prevenir y mitigar los principales riesgos financieros. En este sentido, los pasivos financieros de GAS NATURAL CHILE se han denominado en su mayor parte en pesos chilenos o Unidades de Fomento, a tasa fija o variable, y principalmente a largo plazo. Riesgo de Tipo de Cambio y Tasa de Interés En este ámbito, se ha determinado como política mantener un equilibrio entre los flujos operacionales y los flujos de sus pasivos financieros, con el objetivo de minimizar la exposición al riesgo de variaciones en el tipo de cambio. Como se indicó anteriormente, las actividades de gas son fundamentalmente en pesos, en consecuencia, la denominación del capital de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2016 fue de 83,6% en Unidades de Fomento, 10,4% en pesos chilenos y el saldo en moneda extranjera. De este modo, el mayor riesgo está relacionado con la variación de la Unidad de Fomento respecto del peso, más que con el tipo de cambio. Asimismo, GAS NATURAL CHILE posee una baja exposición al riesgo asociado a las fluctuaciones de las Informe a los Accionistas 18 tasas de interés en el mercado, ya que el 84,1% de la deuda financiera a nivel consolidado se encuentra estructurada a tasa fija, ya sea directamente o mediante contratos de derivados. Riesgo de Liquidez y Estructura de Pasivos Financieros La deuda financiera de GAS NATURAL CHILE a nivel consolidado se ha estructurado en 86,6% a largo plazo, mediante bonos y créditos bancarios. Continuamente se efectúan proyecciones de flujos de caja, análisis de la situación financiera, entorno económico y análisis del mercado de deuda con el objeto de, en caso de requerirlo, contratar nuevos financiamientos o reestructurar créditos existentes a plazos que sean coherentes con la capacidad de generación de flujos de los diversos negocios en que participa. Además, se cuenta con líneas bancarias de corto plazo aprobadas, que permiten reducir ostensiblemente el riesgo de liquidez. Riesgo de Crédito Deudores Comerciales Reglamento de Servicios de Gas de Red, establece la facultad de suspender el suministro de gas por falta de pago de las cuentas de consumo. De lo indicado anteriormente, se puede concluir que el riesgo crediticio en este segmento de clientes se encuentra acotado y no es significativo. En la actividad de distribución de gas natural, principal negocio de GAS NATURAL CHILE, el riesgo de crédito es históricamente muy bajo. La mayor parte de las ventas en términos de volumen, corresponde al segmento residencial-comercial, cuya modalidad de pago es principalmente al contado y recaudada directamente por la empresa. Asimismo, el GAS NATURAL CHILE, al 31 de diciembre de 2016, no presenta clientes que a nivel individual registren ventas que representen el 10% o más de sus ingresos ordinarios. Asimismo, posee un proveedor que a nivel individual registra compras que representan más de 10% de las efectuadas en el periodo. Seguros Para cubrir posibles siniestros en sus instalaciones, la sociedad, a través de sus filiales, mantiene pólizas de seguros que cubren sus principales activos, personal y riesgos operacionales, que para este 2016 se resumen en las pólizas de responsabilidad civil, daños materiales y pérdida de beneficios, terrorismo, seguros vehiculares, incluido responsabilidad civil vehicular y de equipos móviles, seguros de accidentes personales, entre otros. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Utilidad Distribuible Al depurar la utilidad del ejercicio en conformidad a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros se determina la utilidad distribuible, de la siguiente forma: Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora Pérdidas acumuladas Utilidad Líquida Distribuible M$ 84.912.300 - 84.912.300 19 Dividendos Durante el ejercicio 2016, la Compañía pagó y/o acordó efectuar el pago de los siguientes dividendos, expresados en moneda de cada mes: N° 1 2 3 Fecha Acuerdo 17-06-2016 04-11-2016 19-12-2016 Fecha Pago 30-06-2016 22-11-2016 29-12-2016 Monto por acción ($) 35,0 30,0 310,0 Monto Total (M$) 5.880.000 5.040.000 52.080.000 Cargo Provisorio 2016 Provisorio 2016 Provisorio 2016 El Directorio ha acordado proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el mes de abril de 2017, el reparto de un dividendo definitivo de $120,0 por acción, con cargo a la utilidad líquida distribuible del ejercicio 2016. De ser aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas el dividendo definitivo propuesto, los dividendos repartidos con cargo al ejercicio 2016 representarían 97,9% de la utilidad líquida distribuible. Los montos correspondientes al dividendo provisorio y al dividendo definitivo se detallan más adelante en el cuadro de Distribución de Utilidades. Utilidad Repartida con Cargo al Ejercicio de cada Año A continuación, se muestra la utilidad repartida con cargo al ejercicio 2016, y supone la aprobación por parte de la Junta Ordinaria de Accionistas del dividendo definitivo a proponer. Utilidad Repartida con Cargo al Ejercicio de Cada Año Valor Histórico (M$) 2016 83.160.000 Porcentaje de la Utilidad del Ejercicio 97,9% Informe a los Accionistas 20 Política de Dividendos Para el ejercicio 2017, el Directorio tiene la intención de distribuir a lo menos un dividendo provisorio pagadero en el mes de noviembre de 2017, el que junto con el dividendo definitivo, que apruebe la Junta Ordinaria de Accionistas a celebrarse en 2018, no podrá ser inferior al 30% de la utilidad distribuible del ejercicio. El cumplimiento del programa antes señalado quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúa la empresa o a la existencia de determinadas condiciones, según corresponda, cuya concurrencia será determinada por el Directorio. Distribución de Utilidades El directorio propone distribuir la “Ganancia atribuible a los propietarios de la Controladora”, ascendente a $84.912 millones, en la siguiente forma: A cubrir dividendo provisorio N°1 del 30 de junio de 2016 A cubrir dividendo provisorio N°2 del 22 de noviembre de 2016 A cubrir dividendo provisorio N°3 del 29 de diciembre de 2016 A pagar dividendo definitivo N°4 Al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuros, Art. 80 Ley 18.046 Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la Controladora M$ 5.880.000 5.040.000 52.080.000 20.160.000 1.752.300 84.912.300 Capital y Reservas Al 31 de diciembre de 2016 la cantidad de acciones suscritas y pagadas de Gas Natural Chile S.A. asciende a 168.000.000 y el “Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora” alcanza a $361.707 millones, lo que corresponde a un valor libro de $2.153,02 por acción a igual fecha. El precio de cierre de la acción de Gas Natural Chile S.A. en la Bolsa de Comercio de Santiago al 31 de diciembre de 2016 fue de $2.601, es decir 1,21 veces el valor libro. Asimismo, la capitalización bursátil de GAS NATURAL CHILE ascendió a $436.968 millones, equivalente a US$655 millones. Aceptada por la Junta Ordinaria de Accionistas, la distribución de la “Ganancia Atribuible a los Propietarios de la Controladora” que se propone, el capital y fondo de reserva de la compañía al 31 de diciembre de 2016, quedarían constituidos como sigue: Capital emitido Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la Controladora M$ 91.088.611 122.371.954 128.086.355 341.546.920 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 21 Relaciones Comerciales con Subsidiarias o Asociadas A continuación se describen las operaciones comerciales habidas con las subsidiarias o asociadas durante el ejercicio 2016: Gas Natural Chile S.A. 2016 RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ 76.411.321-7 Compañía General de Electricidad S.A. Chile Matriz Común Interés Cuenta corriente mercantil 76.411.321-7 Compañía General de Electricidad S.A. Chile Matriz Común Cuenta Corriente Mercantil 76.411.321-7 Compañía General de Electricidad S.A. Chile Matriz Común Interés Cuenta corriente mercantil 76.418.940-k GNL Chile S.A. 76.418.940-k GNL Chile S.A. 76.418.940-k GNL Chile S.A. Chile Chile Chile Negocios conjuntos Compra de gas natural Negocios conjuntos Intereses cobrados Negocios conjuntos Compra de gas natural 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. Chile Accionista Subsidiaria Imp a los Bs Personales pagados a cuenta de los accionistas 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. Chile Accionista Subsidiaria Capacidad de Transporte 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. 92.604.000-6 Empresa Nacional del Petroleo 92.604.000-6 Empresa Nacional del Petroleo Chile Chile Chile Chile Accionista Subsidiaria Operación y Mantec. Planta Satelital de Regasificacion Accionista Subsidiaria Compra Gas Natural Accionista Subsidiaria Devolucion Préstamo Accionista Subsidiaria Intereses Ptmo. CL$ CL$ CL$ US$ US$ US$ AR$ US$ CL$ US$ US$ US$ 146.221 146.221 2.116.436 - 9.918 (9.918) 85.899.406 (85.899.406) 14.939 14.939 160.656.406 (160.656.406) 12.762 - 1.306.332 1.306.332 842.615 842.615 4.443.138 (4.443.138) 442.319 19.030 - (19.030) 96.719.210-4 Gas Natural Fenosa Internacional S.A. Agencia en Chile 96.719.210-4 Gas Natural Fenosa Internacional S.A. Agencia en Chile Chile Matriz Préstamo Efectivo CL$ 20.000.000 Chile Matriz Intereses préstamos - - - - (8.751) 29.456 5.877 203.784 8.751 2.738.664 (2.738.664) 86.629 (86.629) 1.063.606 1.063.606 CL$ AR$ US$ US$ CL$ CL$ CL$ 96.933.430-5 Inversiones Trigas Cuatro S.A. Chile Accionista Subsidiaria Imp a los Bs Personales pagados a cuenta de los accionistas 96.933.430-5 Inversiones Trigas Cuatro S.A. 96.933.430-5 Inversiones Trigas Cuatro S.A. Chile Chile Accionista Subsidiaria Devolucion Préstamo Accionista Subsidiaria Intereses Préstamo 96.721.360-8 Gasoducto Gasandes S.A. Chile Negocios conjuntos Servicio de Transporte de gas natural 99.520.000-7 Cia. De Petróleos de Chile Copec S.A. 99.520.000-7 Cia. De Petróleos de Chile Copec S.A. Chile Chile Accionista común Compra de combustibles Accionista común Venta de gas natural 0-E 0-E 0-E 0-E YPF S.A Argentina Accionista Subsidiaria Servicio de Transporte de gas natural US$ 7.671.328 7.671.328 Gas Natural Fenosa Engineering, S.L. España Indirecta Servicio de Ingeniería Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A. Argentina Negocios conjuntos Intereses cobrados Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A. Argentina Negocios conjuntos Servicio de Transporte de gas natural EUR US$ 58.323 360.165 - 360.165 US$ 6.312.593 (6.312.593) Informe a los Accionistas 22 Gas Sur S.A. 2016 RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda 76.560.818-K Gas Natural Chile S.A. Chile Matriz Común Servicios recibidos 76.560.818-K Gas Natural Chile S.A. Chile Matriz Común Servicios recibidos 76.560.818-K Gas Natural Chile S.A. Chile Matriz Común Préstamo Efectivo 96.861.390-1 Innergy Soluciones Energéticas S.A. Chile Matriz Común Compra de gas natural 96.861.390-1 Innergy Soluciones Energéticas S.A. Chile Matriz Común Transporte de gas natural 96.861.390-1 Innergy Soluciones Energéticas S.A. Chile Matriz Común Venta de gas natural 96.722.460-K Metrogas S.A. 96.722.460-K Metrogas S.A. 96.722.460-K Metrogas S.A. 96.722.460-K Metrogas S.A. Chile Matriz Común Servicios recibidos Chile Matriz Común Compra Materiales Chile Matriz Común Venta Materiales Chile Matriz Común Servicios Prestados 99.513.400-4 CGE Distribucion S.A. Chile Matriz Común Venta de Energia 99.513.400-4 CGE Distribucion S.A. Chile Matriz Común Compra de Energía 76.411.321-7 Compañía General de Electricidad S.A. Chile Matriz Común Cuenta Corriente Mercantil 76.411.321-7 Compañía General de Electricidad S.A. Chile Matriz Común Interés C.C.M. CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ 96.719.210-4 Gas Natural Fenosa Internacional S.A. Agencia en Chile 96.719.210-4 Gas Natural Fenosa Internacional S.A. Agencia en Chile 96.719.210-4 Transnet S.A. 96.719.210-4 Transnet S.A. Chile Matriz Servicios recibidos Chile Matriz Común Compra de Energía Chile Matriz Común Arriendo Instalaciones 91.143.000-0 Cía. Nacional de Fuerza Electrica S.A. Chile Matriz Común Venta de Energia 96.541.920-9 Empresa Eléctrica de Antofagasta S.A. Chile Matriz Común Compra de Energía 87.601.500-5 Empresa Eléctrica Atacama S.A. Chile Matriz Común Venta de Energía Efecto en resultados (cargo) / abono M$ (1.176.966) - - (940.979) (457.893) 47.023 (6.238) - 27.143 71.516 Operación M$ 1.176.966 86.127 8.000.000 940.979 457.893 47.023 6.238 35.814 27.143 71.516 2.864.951 2.864.951 65.138 (65.138) 2.116.436 9.918 - (9.918) - CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ CL$ 29.456 (29.456) 459.695 330.328 1.887.176 8.354 50.700 (459.695) (330.328) 1.887.176 (8.354) 50.700 Chile Matriz Préstamo Efectivo CL$ 20.000.000 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 23 Metrogas S.A. 2016 RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ Matriz común Venta de materiales Matriz común Venta otros servicios Matriz común Compra de materiales CL $ CL $ CL $ Matriz común Servicio de operación y mantención CL $ 35.814 5.609 13.422 76.104 35.814 5.609 (13.422) (76.104) Matriz común Servicio de operación y mantención CL $ 2.244.829 (2.244.829) Accionista común Compra de combustibles Accionista común Venta de gas natural Matriz común Compra de gas natural Matriz común Arriendo Matriz común Otros servicios por pagar Negocios conjuntos Compra de gas natural Negocios conjuntos Intereses cobrados Negocios conjuntos Servicio de transporte CL $ CL $ CL $ CL $ CL $ US$ US$ CL $ US$ US$ 86.629 (86.629) 1.063.606 1.063.606 96.839.393 (96.839.393) 9.034 9.034 1.835.673 1.835.673 85.899.406 (85.899.406) 14.939 14.939 2.738.664 (2.738.664) 139.012 139.012 6.312.593 (6.312.593) 96.853.490-4 Gas Sur S.A. 96.853.490-4 Gas Sur S.A. 96.853.490-4 Gas Sur S.A. 96.853.490-4 Gas Sur S.A. 96.867.260-6 Centrogas S.A. 99.520.000-7 Cia. De Petróleos de Chile Copec S.A. 99.520.000-7 Cia. De Petróleos de Chile Copec S.A. 76.578.731-9 Aprovisionadora Global de Energía S.A 76.578.731-9 Aprovisionadora Global de Energía S.A 76.578.731-9 Aprovisionadora Global de Energía S.A 76.418.940-k GNL Chile S.A. 76.418.940-k GNL Chile S.A. 96.721.360-8 Gasoducto Gasandes S.A. Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile 0-E 0-E Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A. Argentina Negocios conjuntos Intereses cobrados Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A. Argentina Negocios conjuntos Servicio de transporte Aprovisionadora Global de Energía S.A. 2016 RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ 96.722.460-K Metrogas S.A. 96.722.460-K Metrogas S.A. 96.722.460-K Metrogas S.A. 96.722.460-K GNL Chile S.A. Chile Chile Chile Chile Matriz común Arriendo Matriz común Otros servicios por pagar Matriz común Venta de gas natural Negocios conjuntos Compra de gas natural 0-E Gasoducto Gasandes (Argentina) S.A. Argentina Negocios conjuntos Intereses cobrados Centrogas S.A. CL $ CL $ CL $ US$ US$ 9.034 (9.034) 1.835.673 (1.835.673) 96.839.393 96.839.393 160.656.406 (160.656.406) 221.153 221.153 2016 RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ 96.722.460-K Metrogas S.A. Chile Matriz común Otras valores por cobrar CL $ 2.244.829 2.244.829 Informe a los Accionistas 24 GN Holding Argentina S.A. 2016 Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ RUT 0-E YPF S.A Argentina Accionista Subsidiaria Servicios Prestados 96.861.390-1 Innergy Soluciones Energéticas S.A. Chile Matriz Comun Recuperación de gastos 96.762.250-8 Gasoducto del Pacifico S.A. Chile Matriz Comun Recuperación de gastos 96.856.650-4 Innergy Holdings S.A Chile Matriz Comun Recuperación de gastos 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. Chile Accionista Subsidiaria 96.933.430-5 Inversiones Trigas Cuatro S.A. Chile Accionista Subsidiaria Imp a los Bs Personales pagados a cuenta de los accionistas Imp a los Bs Personales pagados a cuenta de los accionistas 0-E Gas Natural Fenosa Engineering, S.L. España Indirecta Prestacion de servicios 96.930.050-8 Sociedad de Inversiones Atlántico S.A. Chile Matriz Común Intereses Préstamo Sociedad Inversiones Atlántico S.A. US$ US$ US$ US$ AR$ AR$ EUR US$ 7.671.328 7.671.328 (2.931) (2.085) (244) - - - 36.314 2.931 2.085 244 12.762 5.877 58.323 36.314 2016 US$ CL$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ CL$ US$ US$ CL$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ 1.306.332 1.306.332 842.615 842.615 4.443.138 (4.443.138) 969.520 455.428 50.612 543.765 969.520 455.428 (50.612) 543.765 1.355.121 (1.355.121) 478.571 478.571 2.559 2.931 244 1.731 248.837 10.938 851.285 36.316 442.319 19.030 203.784 8.751 341 - - - (1.731) - (10.938) - (36.316) - (19.030) - (8.751) (341) País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ RUT Sociedad 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. 87.756.500-9 Enap Refinerias S.A. 96.853.490-4 Gas Sur S.A. 96.853.490-4 Gas Sur S.A. 96.853.490-4 Gas Sur S.A. 96.762.250-8 Gasoducto del Pacifico S.A. 96.762.250-8 Gasoducto del Pacifico S.A. 96.762.250-8 Gasoducto del Pacifico S.A. 96.762.250-8 Gasoducto del Pacifico S.A. Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Accionista Subsidiaria Capacidad de Transporte Accionista Subsidiaria Refacturacion Gtos PSR Accionista Subsidiaria Compra Gas Natural Matriz Común Venta de Gas Natural Matriz Común Capacidad de Transporte Matriz Común Compra Gas Natural Matriz Común Sev.Operacion y Mant. Ducto Matriz Común Serv. Recibido de Transporte Matriz Común Serv. de Adm. Matriz Común Recuperación de gastos 0-E 0-E Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. Argentina Matriz Común Recuperación de gastos Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. Argentina Matriz Común Recuperación de gastos 76.560.818-K Gas Natural Chile S.A. 76.560.818-K Gas Natural Chile S.A. 76.560.818-K Gas Natural Chile S.A. 76.171.653-0 GN Holding Argentina S.A. 76.171.653-0 GN Holding Argentina S.A. 92.604.000-6 Empresa Nacional del Petroleo 92.604.000-6 Empresa Nacional del Petroleo 96.933.430-5 Inversiones Trigas Cuatro S.A. 96.933.430-5 Inversiones Trigas Cuatro S.A. 76.411.321-7 Compañía General de Electricidad S.A. Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Matriz Común Recuperación de gastos Matriz Común Devolucion Préstamo Matriz Común Intereses Ptmo. Matriz Común Devolucion Préstamo Matriz Común Intereses Ptmo. Accionista Subsidiaria Devolucion Préstamo Accionista Subsidiaria Intereses Ptmo. Accionista Subsidiaria Devolucion Préstamo Accionista Subsidiaria Intereses Ptmo. Matriz Común Intereses Cta Cte Mercantil Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 25 Gasoducto del Pacífico S.A. 2016 RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ 96.861.390-1 Innergy Soluciones Energéticas S.A. 96.856.700-4 Innergy Transportes S.A. 96.856.700-4 Innergy Transportes S.A. 96.856.650-4 Innergy Holdings S.A. Chile Chile Chile Chile Matriz Común Servicio de transportes Matriz Común Servicio de operación y mantención Matriz Común Recuperación de gastos Matriz Común Servicio de administración 0-E 0-E Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. Argentina Matriz Común Recuperación de gastos Gasoducto del Pacífico Cayman Ltda. Islas Cayman Matriz Común Recuperación de gastos US $ US $ CL $ US $ US $ US $ 1.355.121 1.355.121 543.765 (543.765) 2.559 - 478.571 (478.571) 2.085 2.102 - - Gasoducto del Pacífico Cayman Limited 2016 RUT Sociedad País de origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción Moneda Operación M$ Efecto en resultados (cargo) / abono M$ 96.762.250-8 Gasoducto del Pacifico S.A. Chile Matriz Común Recuperación de gastos US $ 2.102 (2.102) Las relaciones comerciales antes descritas corresponden a aquellas operaciones habituales con partes relacionadas de aquellas señaladas en el inciso final del artículo 147 de la Ley 18.046 e incluyen las operaciones ordinarias en consideración al giro social que la Sociedad habitualmente realiza con partes relacionadas. Los Estados Financieros de las mismas, se encuentran a disposición del público en las oficinas de la entidad informante y de la Superintendencia de Valores y Seguros, así como en el CD adjunto. Informe a los Accionistas 26 Comité de Directores El Comité de Directores fue elegido en Sesión de Directorio de la sociedad, celebrada el 12 de abril de 2016, quedando integrado por los directores señores Mario Donoso Aracena (independiente), Manuel García Cobaleda y Matías Pérez Cruz. Con fecha 10 de agosto de 2016, el director Matías Pérez Cruz presentó su renuncia al cargo, dejando a su vez de integrar el Comité. En consecuencia, a contar del día 10 de agosto de 2016, el Comité de Directores de la sociedad quedó integrado por los directores señores Mario Donoso Aracena y Manuel García Cobaleda. Como secretarios del Comité fueron designados doña Carmen Figueroa Deisler y don Rafael Salas Cox. El director Mario Donoso Aracena, director elegido como independiente, presidió el referido Comité durante todo el ejercicio. Durante el ejercicio 2016 el Comité realizó cinco sesiones ordinarias: SESIÓN 8 DE JUNIO DE 2016 Se aprobó, conforme a lo dispuesto por el artículo 242 de la Ley de Mercado de Valores, la contratación de los auditores externos Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría Limitada para la prestación de servicios relativos a la gestión del proyecto de separación y migración de SAP. SESIÓN 6 DE JULIO DE 2016 Se revisaron los términos del Contrato de Gerenciamiento a suscribir con GASCO, consistente en la prestación de los servicios de asesoría global en las áreas de gerencia general, finanzas, contabilidad, servicios jurídicos, control de gestión, administración y comunicaciones, sea con recursos propios o subcontratados. SESIÓN 21 DE JULIO DE 2016 Se examinaron los estados financieros al cierre del 30 de junio de 2016; y se dio cuenta de: i) la celebración de una Junta de Accionistas de METROGAS, en la cual se aprobó la división de la misma y la creación de una nueva sociedad APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA; y ii) la suscripción del contrato de venta del 20% de GNL Quintero S.A. a Enagas Chile SpA. SESIÓN 4 DE NOVIEMBRE DE 2016 Se examinó la suscripción del contrato de cuenta corriente mercantil con la sociedad Compañía General de Electricidad S.A., el que tiene por finalidad administrar eficientemente los excedentes de dineros o valores y de los déficits de caja. SESIÓN 2 DE DICIEMBRE DE 2016 Se examinó el Informe de Control Interno emitido por la firma Ernst & Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Ltda. Se deja constancia que el Directorio, en sesión celebrada el 4 de enero de 2017, acordó, con la abstención del director independiente don Mario Donoso Aracena, que la Sociedad optara por no acogerse voluntariamente a las normas contenidas en el artículo 50 bis de la Ley 18.046, de Sociedades Anónimas y, por tanto, a contar del 4 de enero de 2017 cesó en sus funciones el Comité de Directores de GAS NATURAL CHILE. Tal decisión se adoptó previa constatación de que al 31 de diciembre de 2016, GAS NATURAL CHILE dejó de cumplir con los requisitos que establece el artículo 50 bis de la Ley 18.046, de Sociedades Anónimas, y en consecuencia, ya no se encontraba afecta a la obligación de contar con un Comité de Directores. Lo anterior, se debió a que si bien GAS NATURAL CHILE contaba con un patrimonio bursátil superior a 1.500.000 Unidades de Fomento, al 31 de diciembre de 2016, menos del 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto se encontraban en poder de accionistas que individualmente controlaban o poseían menos del 10% de tales acciones. Durante el ejercicio no hubo gastos específicos del Comité de Directores de alguna relevancia. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 27 Información del Directorio El Directorio de Gas Natural Chile S.A. se compone de ocho miembros, los cuales permanecen por un periodo de tres años en sus funciones, pudiendo estos reelegirse. Los estatutos no consideran directores suplentes. La identificación de los integrantes del Directorio durante 2016, año en el que se constituyó la Sociedad, es la siguiente. Nombre Cargo Profesión Carlos Álvarez Fernández Presidente Economista Manuel García Cobaleda Vicepresidente Abogado 48.182.583-0 48.182.579-2 Mario Donoso Aracena José Enrique Auffray García Antonio Gallart Gabás Eduardo Morandé Montt Francisco de Paula Lluch Rovira Gerardo Montells Trueba Juan Pujol Nogué Andrés Pérez Cruz Matías Pérez Cruz Director Director Director Director Director Director Director Director Director Ingeniero Eléctrico 5.836.260-3 Economista 25.394.704-7 Ingeniero Industrial 24.961.865-9 Ingeniero Comercial 7.024.596-5 Abogado Economista AAF242434 AAG584990 Ingeniero Industrial AAA735807 Agricultor Abogado 7.561.860-3 8-649.794-8 RUT/ Pasaporte Fecha Nombramiento Fecha Término 12-04-16 12-04-16 12-04-16 07-09-16 07-09-16 07-09-16 12-04-16 12-04-16 12-04-16 12-04-16 12-04-16 07-09-16 07-09-16 07-09-16 10-08-16 10-08-16 Con fecha 10 de agosto de 2016, los directores don Matías Pérez Cruz y don Andrés Pérez Cruz presentaron su renuncia al cargo de Directores de la Sociedad. El Directorio, aceptó la renuncia de los señores Matías Pérez Cruz y Andrés Pérez Cruz y acordó no efectuar el nombramiento de sus reemplazantes en consideración a que la vacancia de estos cargos no afectan el quórum para sesionar, así como el hecho de que en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad deberá procederse a la renovación total del Directorio conforme a lo dispuesto en el artículo 32 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Informe a los Accionistas 28 Remuneraciones y Gastos del Directorio De conformidad a lo establecido en los estatutos y en la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la remuneración del Directorio fue determinada anualmente por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de marzo de 2016, que tendrá efecto hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Las remuneraciones percibidas por los Directores de Gas Natural Chile S.A. en el ejercicio 2016 son las siguientes: Nombre Carlos Álvarez Fernández Manuel García Cobaleda Gerardo Montells Trueba Francisco de Paula Lluch Rovira Juan Pujol Nogué Matías Pérez Cruz Mario Donoso Aracena Andrés Pérez Cruz Antonio Gallart Gabás Eduardo Morandé Montt José Enrique Auffray García Totales Cargo Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Dieta de asistencia a sesiones Comité de Directores 2016 M$ 22.740 15.164 8.782 8.782 8.782 8.387 15.164 8.444 6.384 6.384 6.384 115.397 2016 M$ - 3.380 - - - 2.794 7.579 1.673 - - - 15.426 Durante el ejercicio 2016 el Directorio de la Sociedad no contrató servicios con la firma de auditoría a cargo de la auditoría de los estados financieros, ni con ninguna otra entidad: Remuneraciones percibidas por Ejecutivos Principales Durante el ejercicio 2016, la compañía no pagó remuneraciones a sus ejecutivos principales, ni cuenta con planes de compensación o beneficios especiales dirigidos a ellos. Al 31 de diciembre de 2016 no existe participación alguna en la propiedad de GAS NATURAL CHILE de parte de directores y/o ejecutivos principales de la sociedad. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 29 Hechos Relevantes o Esenciales Los hechos relevantes y esenciales comunicados a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) y a las Bolsas aparecen detallados en los Estados Financieros. A continuación se entrega una información resumida de los mismos, complementando lo indicado en otras secciones de la presente memoria. 16 de junio de 2016 Se informa que GAS NATURAL CHILE S.A. ha quedado inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 1.140, de la Superintendencia de Valores y Seguros; y que, en virtud de lo acordado por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de marzo de 2016 y por el Directorio, a partir del 22 de junio de 2016, se procederá a la entrega de las 168.000.000 acciones a los accionistas de la sociedad GAS NATURAL CHILE S.A., pudiendo cotizarse oficialmente en las Bolsas del país. 17 de junio de 2016 Se informa que el Directorio acordó un dividendo provisorio de $35 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2016, pagadero a contar del 30 de junio de 2016. 29 de junio de 2016 Se comunicó el acuerdo suscrito por la filial APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA S.A., con Enagás Chile SpA, para vender la totalidad de su 20% de participación accionaria en la sociedad GNL Quintero S.A., a un precio de US$ 200.000.000. La operación prevé para GAS NATURAL CHILE S.A., una utilidad después de impuestos de aproximadamente US$ 69.000.000. 6 de julio de 2016 GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A. un 56,6%) de GAS NATURAL CHILE S.A. (“GN Chile”). El precio de la OPA lanzada por GNF Chile ascendió a $ 3.511 por acción, una vez ajustado el precio acordado por el efecto de los dividendos pagados por GN Chile. 8 de agosto de 2016 Se informa el resultado de la OPA lanzada por Gas Natural Fenosa Chile S.A., mediante la cual adquirió 63.629.621 acciones de GAS NATURAL CHILE S.A. representativas del 37,875% del capital emitido con derecho a voto, lo que sumado a la participación que tiene a través de la filial COMPAÑÍA GENERAL DE ELECTRICIDAD S.A., le permitió incrementar el control del 56,6% al 94,49% de la sociedad. 10 de agosto de 2016 Se comunica que el Directorio tomó conocimiento de la renuncia de los directores Matías Pérez Cruz y Andrés Pérez Cruz, acordándose no efectuar el nombramiento de sus reemplazantes por no afectar el quórum para sesionar del Directorio. Asimismo, se tomó conocimiento de la renuncia al cargo de gerente general presentada por don Ricardo Cruzat Ochagavía, designándose en su reemplazo a don Pablo Sobarzo Mierzo. 8 de noviembre de 2016 Se comunicó la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) lanzada por Gas Natural Fenosa Chile S.A. (“GNF Chile”) –sociedad chilena perteneciente al grupo Gas Natural Fenosa (“GNF”)-, por la totalidad de las acciones que no controla (controlaba a través de su filial COMPAÑÍA Se informó, en concordancia con el Hecho Esencial de 29 de junio de 2016, que la filial Aprovisionadora Global de Energía S.A., firmó con Enagás Chile SpA la venta de su 20% de participación accionaria en la sociedad GNL Quintero S.A., obteniendo una utilidad, después de impuestos, de aproximadamente US$ 69.000.000. Informe a los Accionistas 30 Auditores Externos y Comentarios de Accionistas Auditores Independientes Los estados financieros de Gas Natural Chile S.A. correspondientes al ejercicio 2016 han sido auditados por la firma EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías SpA., designada para tal objeto por la Junta Extraordinaria de Accionistas realizada el 30 de marzo de 2016. Comentarios y Proposiciones de Accionistas La sociedad informa que, al 31 de diciembre de 2016, los accionistas no formularon comentarios ni proposiciones relativos a la marcha de los negocios sociales, de acuerdo y para los efectos de lo prescrito en el inciso 3° del Artículo 74° de la Ley 18.046. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 31 Empresarial (3IE) de la Universidad Técnica Federico Santa María, con el que se diseñó, organizó y llevo a cabo el Torneo de Emprendimiento en Eficiencia Energética en Chile. El certamen, denominado “Booster Up Metrogas”, tuvo como objetivo acelerar el desarrollo de nuevas soluciones energéticas para los distintos segmentos de la empresa. Más de 40 iniciativas postularon, y ocho fueron seleccionadas para ingresar al programa de workshops, charlas magistrales, asesorías y mentores realizadas durante 2016. El premio al ganador del Torneo será participar de un viaje para presentar su propuesta al equipo de innovación corporativo con exposición a mercado en los distintos continentes del mundo y generar una alianza comercial con METROGAS. Todo el trabajo realizado en el ámbito de la innovación, dio paso a que en 2016 una de las filiales de GAS NATURAL CHILE, METROGAS, fuese reconocida por quinto año consecutivo como una de las empresas más innovadoras de Chile por el IESE Business School de la Universidad de Los Andes, con el Premio Actividades Destacadas en el Ranking Most Innovative Companies Chile 2015 en el sector de Distribución de Combustibles. Innovación, Investigación y Desarrollo GAS NATURAL CHILE, como parte de su cultura corporativa, impulsa el desarrollo de iniciativas bajo los términos de Innovación, Investigación y Desarrollo. Con esto, busca promover la excelencia operacional con el fin de agregar valor al negocio, entregar un servicio de calidad a los clientes y contribuir al desarrollo de las comunidades en las cuales está inserta la empresa. Mediante el fomento de la Innovación, Investigación y Desarrollo se ha logrado optimizar en forma sostenida las capacidades competitivas que diferencian a GAS NATURAL CHILE y filiales, y que conforman la imagen y reputación de la empresa, permitiendo así responder de manera correcta a los compromisos adquiridos con los distintos grupos de interés. Dentro de los proyectos de innovación, investigación y desarrollo implementados durante 2016 destacan los siguientes: Se desarrolló en METROGAS un desafío de innovación interno que promovió la participación de toda la organización llamado “Innova al Cubo”. Éste fue organizado con el objetivo de que los colaboradores pudieran compartir sus propuestas para mejorar los procesos de sus respectivas áreas, con foco en la eficiencia operacional. De todas las iniciativas recibidas, cinco fueron pre-seleccionadas para pasar a la fase de preparación para la final, la cual se llevó a cabo los meses de octubre y noviembre. Esta fase fue guiada por el equipo de Saviainnova, apoyando a los equipos con metodologías de innovación y de eficiencia operacional. Al término de esta etapa de profundización, se realizó una asesoría comunicacional y de presentación efectiva para todos los finalistas, para exponer ante el panel de jueces compuesto por distintas gerencias de la compañía. En línea con la condición de saturación por contaminación del aire que está viviendo la zona de distribución de GAS SUR, la compañía puso a disposición de sus clientes una estrategia comercial innovadora consistente en nuevos productos y una estrategia comercial personalizada a las necesidades de sus clientes. A los consumos base de Agua Caliente Sanitaria, se sumaron productos enfocados en los segmentos de medio y gran consumo en invierno, específicamente consumos de calefacción. Estos productos fueron competitivos a nivel de precios con combustibles alternativos que tienen una mayor emisión de material particulado. Lo anterior se tradujo en un aumento de 44% de los clientes que consumen calefacción a gas natural y una utilización de 26.000 MMBtu de gas natural adicionales en invierno, desplazando a opciones más contaminantes. Destaca también la asociación de la filial METROGAS con el Instituto Internacional para la Innovación Informe a los Accionistas 32 Personas, Organización y Cultura Para la Compañía es esencial fortalecer una cultura organizacional centrada en las personas y su crecimiento, de tal modo que los colaboradores puedan encontrar un ambiente favorable para el desarrollo de sus potencialidades y talentos, tanto en el ámbito laboral como personal; y también en equilibrio con su vida familiar. Para cumplir con lo anterior, los esfuerzos están focalizados en un modelo de gestión de personas que contribuye al logro de los objetivos estratégicos del negocio, y que busca permanentemente generar una oferta de valor atractiva para sus colaboradores, promoviendo un ambiente de respeto, cooperación y excelencia. Los planes estratégicos de la Compañía se sustentan en cinco Ejes de Trabajo: Seguridad, Eficiencia, Servicio al Cliente, Desarrollo Profesional y Crecimiento. El Eje de Desarrollo Profesional tiene directa relación con el fortalecimiento de las competencias de los colaboradores, potenciar la movilidad interna y fomentar una cultura de retroalimentación, logrando una serie de beneficios para el crecimiento de la organización y quienes se desempeñan en ella. En el marco de la preocupación por brindar oportunidades de desarrollo profesional para los colaboradores, el programa de formación es fundamental para la consecución de los objetivos del negocio; cuyo propósito es que el colaborador desarrolle las habilidades y competencias relacionadas con su rol, potenciando su crecimiento profesional. Al mismo tiempo, este proceso busca fortalecer valores y actitudes para construir una cultura distintiva. Para la Compañía, la Seguridad y Salud son variables de gran importancia, por lo que en concordancia con el eje estratégico de Seguridad se capacitó a 249 personas en el programa Compromiso con la Seguridad y Salud, obteniendo un índice de satisfacción de 6,5 (en escala de 1 al 7). Esta evaluación indica que los colaboradores están satisfechos con la formación realizada en conjunto con el área HSEQ. Así también, la Dirección de Estudios Sociales de Universidad Católica realizó un estudio interno de Experiencia Cliente, el que midió las percepciones de los colaboradores. En esa línea, uno de los resultados más significativos tuvo relación con las prioridades de la empresa y con aquellas que los colaboradores creen que debería tener. En este sentido, el estudio concluyó que el programa Compromiso con la Seguridad y la Salud es valorado al interior de la organización por su aporte a las personas, siendo la primera prioridad para la empresa y sus colaboradores. Continuando con el eje permanente de trabajo, en 2016 se capacitó Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 33 Para la Sociedad es fundamental propiciar el equilibrio entre la vida familiar y laboral y una buena calidad de vida dentro de nuestra organización, por ello en 2016 se continuó trabajando en el desarrollo de iniciativas que permiten fortalecer esta visión, donde las personas están en el centro del quehacer de la empresa. En esta línea, continuó con éxito el Programa de Beneficios Flexibles, que pone a disposición de los colaboradores una oferta integral de beneficios a través de un sistema de puntos otorgados en forma anual, los que pueden ser utilizados de acuerdo a las necesidades de cada persona. Junto con ello, está el programa Metroconvenios, red de convenios con distintos comercios donde es posible obtener descuentos. Finalmente, también existen distintos tipos de bonificaciones por: nacimiento, matrimonio, fiestas patrias, navidad, años de servicio, escolaridad y vacaciones. Con el fin de fortalecer el clima laboral, se realiza una serie de actividades, tales como Recreamigos, Campeonatos Deportivos, Fiesta de Navidad, Ferias de Salud, entre otras iniciativas. Todas las acciones están orientadas y focalizadas en las personas, por lo que brindar instancias de esparcimiento, entretención, deporte, salud y cultura tienen como propósito agregar valor y contribuir a mantener a los colaboradores alineados con la cultura de la organización. El desarrollo de una cultura de servicio es uno de los pilares fundamentales de la labor diaria, que ha permitido alcanzar y consolidar un al 94,80% de los colaboradores, con énfasis en el modelo de expansión, procedimientos de redes, aspectos técnicos normativos, liderazgo y desarrollo de competencias de gestión y habilidades, contándose con la participación de 918 colaboradores. Indicadores de Formación 2016: Indicador 2016 Metrogas Centrogas Personas 683 85 Horas Totales 50.132 3.622 Horas pp 73 43 Aprovisionadora Global de Energía 9 73 8 Innergy Gas Sur Consolidado 33 356 11 108 2.517 23 918 56.700 62 En selección, el 73% de las vacantes disponibles fueron cubiertas con colaboradores de la Compañía, potenciando el desarrollo y crecimiento de las personas, a través de la movilidad interna. De este modo, resalta la prioridad de entregar oportunidades a las personas que son parte de la organización, por sobre los candidatos externos. La Compañía forma parte de una organización global, cuyo éxito se basa en procesos comunes, sistemas homogéneos y globales, y personas competentes, con prácticas comunes, donde la cultura colaborativa es fundamental para obtener buenos resultados. En este contexto, avanzar hacia la construcción de una cultura común tiene como principales ejes la habilidad para cooperar, asumir responsabilidades compartidas y mantener una autonomía profesional. Por esto, es importante entender y ejercer el liderazgo, lo que implicó la incorporación de competencias relacionadas con empoderamiento, autogestión, eficiencia, proactividad, agilidad en la toma de decisiones y logro de resultados. Asimismo, se entregaron las herramientas a todos los colaboradores en sus distintos roles, para poder asumir sus objetivos de manera empoderada. En relación a este último punto, se realizaron actividades de Mentoring para promover las competencias anteriormente mencionadas en sintonía con un estilo de comunicación asertivo, obteniendo un 70% de cumplimiento. Para alcanzar las metas propuestas en relación a los planes de Expansión y de Calefacción, la Compañía cuenta con el talento de cada uno de los colaboradores que forman parte de la organización. Muestra de ello, es que en 2016 la Compañía recibió el premio Merco Talento Chile 2016 -el cual reconoce a las organizaciones por su capacidad de retener y atraer talento-, como la Mejor Empresa del Sector Energía y Distribución. Por otro lado, METROGAS participó en el Seminario sobre Reclutamiento y Selección Inclusivo hacia Personas en Situación de Discapacidad, donde se expuso sobre la inclusión laboral en SOFOFA ante los representantes y miembros de la Red de Empresas Inclusivas (REIN). Informe a los Accionistas 34 sello distintivo en esta materia. Este trabajo ha sido distinguido año tras año por los clientes, lo que permitió obtener en 2016 por décimo tercer año consecutivo el Primer Lugar del Premio ProCalidad, en la categoría Membresía, sector Gas de Cañería. Este reconocimiento refleja el trabajo de un equipo comprometido, que día a día se esfuerza por entregar más del 100% a los clientes. El reconocimiento se ha convertido en uno de los objetivos de la Compañía, permitiendo el desarrollo de cada persona, ya que los esfuerzos se orientan en potenciar el sentimiento de pertenencia de los colaboradores a través del programa de reconocimientos. Éste, reconoce a los colaboradores con larga trayectoria por cumplir años de servicio en la Compañía, por obtener excelencia en su desempeño y destacarse en el servicio que cada día aportan en su gestión El compromiso de GAS NATURAL CHILE es seguir construyendo un lugar que se destaque por tener una oferta de valor atractiva para los distintos colaboradores, continuar robusteciendo su cultura distintiva y entregar una sustentabilidad al negocio que permita apoyar el logro de los objetivos fijados. Plan de Expansión La organización ha crecido y ha realizado un importante trabajo y aporte al sector energético del país, y el propósito es que se siga manteniendo en el tiempo. En el marco de los nuevos desafíos de crecimiento de la Compañía, ésta cuenta con un equipo destacado de técnicos y profesionales que han permitido dar forma a una cultura organizacional distintiva, basada en la excelencia y calidad. En línea con estos desafíos y para avanzar en el Plan de Expansión, se efectuaron algunos ajustes en la estructura organizacional. Es así como en 2016, la estructura evolucionó en Zona Región Metropolitana y Zona Regiones Sur, modificando los roles de crecimiento y Directores Zonales. Conseguir el éxito de este plan de gasificación es un enorme desafío. Es por esto que durante el año 2016 se realizaron 227 cursos diferentes, de los cuales 78 cursos estuvieron orientados al cumplimiento de objetivos del Plan de Expansión y Calefacción. Esta expansión del negocio involucra nuevos roles y modelos probados, lo que hace indispensable un proceso de capacitación y aprendizaje de todos los miembros de la empresa. El objetivo de Gasificar Chile trajo una serie de mejoras que han hecho necesario contar con un programa especializado de formación en roles críticos, lo que permitirá adaptarse a este desafío, optimizando la competitividad de la empresa e impulsar la homogeneización de los procesos. En esta línea, se desarrolló un Plan de Formación especial para los nuevos roles del proceso de expansión, entre los que se encuentran el Dispatcher, Planificador y Control (PyC), Delegados, Gestor de Expansión y Gestor de Obra, Unidad de Garantía y Calidad, y el área de Soporte a Procesos. La implementación de esta organización considera los avances de cada proyecto de la Compañía, y se espera mantener el sello distintivo Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 35 y ADN que ha caracterizado a la organización y su equipo humano, junto con el compromiso, identidad y orgullo de cada uno de los colaboradores, garantizando el éxito de este nuevo gran desafío. Categoría Gerentes y Ejecutivos Principales(*) Otros Gerentes Profecionales y Técnicos Trabajadores Total Individual Consolidado - - - - - - 34 422 411 867 (*) Solamente se incluyen los trabajadores / ejecutivos con vínculo laboral Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible Directores Gerentes Trabajadores Género Nacionalidad Rango de Edad Antigüedad Hombre Mujer Chilenos Extranjeros Menos de 30 años Entre 30 y 40 años Entre 41 y 50 años Entre 51 y 60 años Entre 61 y 70 años Más de 70 años Menos de 3 años Entre 3 y 6 años Entre 6 y 9 años Entre 9 y 12 años Más de 12 años 6 - 2 4 - - 2 3 1 - 6 - - - - 1 - 1 - - 1 - - - - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Brecha Salarial Gerentes y Ejecutivos Principales % Brecha Salarial(*) N/A Trabajadores N/A (*) Corresponde a sueldo bruto base promedio de trabajadora / ejecutiva vs sueldo bruto base promedio de trabajador / ejecutivo. N/A: No hay trabajadoras / ejecutivas en esta categoría. Informe a los Accionistas 36 RSE y Medio Ambiente GAS NATURAL CHILE y sus empresas filiales sustentan su relación con la comunidad a través de vínculos de transparencia, apertura al diálogo y un sólido compromiso de participar proactivamente en iniciativas que generen relaciones sustentables y mejoren la calidad de vida de las personas. Durante 2016, la compañía impulsó planes para fortalecer la relación con su entorno, a través de dos líneas de trabajo: relacionamiento con la comunidad y vínculo con organizaciones. I. Relación con la Comunidad Las empresas filiales de GAS NATURAL CHILE, en su continuo afán por aportar en las comunidades donde están insertas, materializaron una serie de seminarios, mesas de trabajo y capacitaciones, las que permitieron entregar información sobre el gas natural, sus riesgos, características y beneficios, así como la entrega de herramientas para lograr enfrentar de manera exitosa emergencias asociadas a su uso domiciliar. Adicionalmente, METROGAS mantuvo su proyecto de sensibilización ambiental para escolares a través de su iniciativa “Brigada Metroambientalista”. El propósito de esta actividad fue acercar conceptos relacionados con el cuidado del medioambiente y la eficiencia energética a los niños y sus familias, mediante actividades lúdicas desarrolladas en los establecimientos educacionales. En 2016 se contó con la participación de más de 14 mil alumnos de 20 colegios y 13 comunas en dos regiones del país, sumando este proyecto la participación de más de 67 mil personas en sus tres años de existencia. En línea con las acciones de mejora a sus clientes, y en su afán por lograr una visión ambientalista de la empresa, en 2016 se comenzó la implementación de un nuevo servicio de Boleta Electrónica en METROGAS, que busca hacer más eficiente el proceso de facturación, promover el ahorro de papel y recursos, y también ofrecer una alternativa digital para que los usuarios de la Compañía puedan acceder a sus documentos. Por su parte GAS SUR, con el objetivo de transmitir sentimientos positivos, desplegó durante todo el año en la vía pública, redes sociales y en el Hogar de Cristo a “Mister Lana”, quien entregaba abrazos, sonrisas y regalos. Se buscó a través de acciones afectivas repercutir directamente en el estado de ánimo de las personas y que éstas, a su vez, repliquen este tipo de iniciativas, transformando así el entorno. En cuanto al ámbito cultural, METROGAS apoyó por tercer año consecutivo al Teatro Regional de Rancagua, siendo uno de sus auspiciadores. Este año la principal función fue el espectáculo “80 años sin Gardel”, la que fue disfrutada por el público en el marco del aniversario del cantante. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 37 II. Vinculación con organizaciones que apoyan el desarrollo sustentable y la responsabilidad social corporativa Con el propósito de participar del desarrollo sustentable del país e integrar mejores prácticas en este ámbito, durante 2016 se mantuvo la alianza estratégica con la organización “Acción RSE”. Ésta es una institución sin fines de lucro que reúne a empresas socias de distintos rubros para fortalecer la responsabilidad social empresarial y el desarrollo sustentable en Chile. CGE Gas Natural participa de esta manera en los distintos comités que promueve Acción RSE. Por otra parte, manteniendo un espíritu colaborativo y aportando al posicionamiento ambientalista de GAS NATURAL CHILE y sus filiales, METROGAS mantuvo alianzas de cooperación con Reforestemos Patagonia y UNICEF, las que permiten a los socios aportar a cuidar el medio ambiente y a mejorar el futuro de miles de niños, apoyando en la compra de vacunas, alimentos y libros, entre otros. Comité de Medio Ambiente La compañía cuenta con un Comité de Medio Ambiente, que se constituye mensualmente para controlar las directrices ambientales de Gas Natural Fenosa y hacer seguimiento a los planes e indicadores ambientales. Adicionalmente, en este comité se analizan las no conformidades y se identifican y comparten las mejores prácticas entre las empresas de Gas Natural Fenosa. Cumplimiento de la Normativa Ambiental GAS NATURAL CHILE y sus filiales disponen de la plataforma de Legislación de Medio Ambiente y Seguridad Laboral de Gas Natural Fenosa, THEMIS, la que contiene en forma actualizada la legislación de Medio Ambiente y Seguridad Laboral. Indicadores Ambientales Las filiales de GAS NATURAL CHILE, alineadas con su matriz Gas Natural Fenosa, reportan anualmente los indicadores ambientales de las empresas a través de una plataforma denominada ENABLON. Los indicadores se enmarcan en el GRI (Global Reporting Initiative) para la elaboración de memorias de sostenibilidad. Entre los principales indicadores se encuentran: Generación de residuos peligrosos y no peligrosos, materiales utilizados, consumos de energía, emisiones de CO2, número de derrames entre otros, los que son publicados en el Informe de Responsabilidad Corporativa de Gas Natural Fenosa. Sistema Integrado de Gestión (SIG) En 2016 se establecieron las bases para implementar el Sistema Integrado de Gestión durante el primer semestre 2017 en METROGAS. Prevención de Riesgos de Accidentes Durante el año 2016, se comenzó con la implementación del Programa Compromiso Con la Seguridad y Salud, donde se establecieron 5 principios, sobre los cuales se fundamentan la Políticas, Normas Técnicas, Reglamentos y Procedimientos. En el marco de la implementación de dicho programa, se realizaron más de 2.500 horas de capacitación en las que participaron ejecutivos, supervisores, profesionales y personal de base. Durante el año 2016 METROGAS, filial de GAS NATURAL CHILE, incorporó actividades de sensibilización de prevención, destacando la “semana de la salud” donde se desarrollaron exámenes de salud abiertos a los colaboradores; además se realizó por primera vez la “semana de la seguridad vial” donde se abordaron temas específicos con el fin de que tanto personal propio como contratista tomara conciencia sobre estos aspectos. En estas iniciativas del compromiso visible de Seguridad y Salud participaron más de 1.000 colaboradores. En lo que se refiere a la tasa de siniestralidad efectiva de accidentes del trabajo y enfermedades profesionales, cabe destacar que de acuerdo a lo establecido en el Decreto Supremo N°67 del Ministerio del Trabajo y Previsión Social, GAS NATURAL CHILE mantendrá la cotización adicional en 0% durante el periodo enero-diciembre 2017. Informe a los Accionistas 38 Propiedad y Control de la Sociedad El capital de la sociedad al 31 de diciembre de 2016 se divide en 168.000.000 acciones, repartidas entre 2.368 accionistas, incluidos aquellos que figuran en la lista de depositantes de acciones registrados a nombre de las empresas de depósitos y/o custodia de valores -Ley 18.876-, siendo los 12 mayores accionistas los siguientes: N° 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Nombre de los 12 Mayores Accionistas CGE GAS NATURAL S.A. Banchile Corredores de Bolsa S.A. Inversiones Guallatiri Limitada Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa Inversiones Covadonga S.A. Inversiones Unespa S.A. Eugenia de la Cuadra Walker BCI Corredores de Bolsa S.A. Inversiones Beda S.A. Inversiones Tacora Limitada Santander Corredores de Bolsa Limitada Inversiones Alonso de Ercilla S.A. RUT 76.609.803-7 96.571.220-8 77.153.180-6 80.537.000-9 96.569.460-9 99.010.000-4 2.000.578-5 96.519.800-8 96.514.120-0 78.241.260-4 96.683.200-2 96.502.680-0 Nº Acciones 158.758.575 532.462 337.953 323.021 306.335 207.974 180.212 175.688 171.388 170.965 135.076 130.845 Participación 94,4992% 0,3169% 0,2012% 0,1923% 0,1823% 0,1238% 0,1073% 0,1046% 0,1020% 0,1018% 0,0804% 0,0779% En conformidad a los artículos 97 y siguientes de la Ley 18.045, CGE Gas Natural S.A. es el controlador de Gas Natural Chile S.A., con una participación accionaria de 94,50%. CGE GAS NATURAL es controlada directamente en 97,39% por GAS NATURAL FENOSA INTERNACIONAL S.A., AGENCIA EN CHILE. A su vez, GAS NATURAL FENOSA INTERNACIONAL S.A., AGENCIA EN CHILE es integrante del grupo GAS NATURAL FENOSA, cuya Sociedad matriz es GAS NATURAL SDG, S.A. El accionista propietario Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 39 del 100% de las acciones de GAS NATURAL FENOSA INTERNACIONAL S.A., AGENCIA EN CHILE es GAS NATURAL FENOSA INTERNACIONAL, S.A., que a su vez es controlada, directa e indirectamente, en 100% por GAS NATURAL SDG, S.A. Asimismo, los principales accionistas de GAS NATURAL SDG, S.A. son Fundación Bancaria Caixa d’Estalvis i Pension de Barcelona, en adelante “Grupo la Caixa”, Repsol S.A. y GIP III Canary 1 S.ÀR.L, en adelante “GIP”, quienes en conjunto controlan el 64,44% de GAS NATURAL SDG, S.A. Al 31 de diciembre de 2016, Grupo la Caixa poseía el 24,44% de participación en el capital social de GAS NATURAL SDG, S.A., Repsol S.A. el 20,08% y GIP el 20%. Al cierre de diciembre de 2016 no hay pactos de control conjunto suscritos. Accionistas que poseen el 10% o más del capital de la Sociedad CGE Gas Natural S.A. RUT Participación 76.609.803-7 94,4992% Cambio de la propiedad Con fecha 14 de octubre de 2016, en Junta Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la división de Compañía General de Electricidad S.A. con el objeto de separar el negocio de electricidad, que se mantuvo en la sociedad Compañía General de Electricidad S.A., del de gas natural, el cual pasó a la nueva sociedad CGE Gas Natural S.A. En consecuencia, a contar del 14 de octubre de 2016, CGE GAS NATURAL es el controlador de GAS NATURAL CHILE. Propiedad Ejecutivos Principales y Directores En referencia al porcentaje en la propiedad del emisor que poseía cada uno de los ejecutivos principales y directores de la sociedad al 31 de diciembre de 2016, ninguno posee propiedad en el periodo que se informa. Transacciones en Bolsas La estadística trimestral sobre las transacciones bursátiles de los últimos tres años de la acción de GAS NATURAL CHILE, efectuadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valparaíso y Bolsa Electrónica, es la siguiente: Trimestre Primer Trimestre 2014 Segundo Trimestre 2014 Tercer Trimestre 2014 Cuarto Trimestre 2014 Primer Trimestre 2015 Segundo Trimestre 2015 Tercer Trimestre 2015 Cuarto Trimestre 2015 Primer Trimestre 2016 Segundo Trimestre 2016 Tercer Trimestre 2016 Cuarto Trimestre 2016 N° Acciones Transadas - - - - - - - - - 75.180 64.183.561 249.814 Monto Total Transado (M$) Precio Promedio ($) Presencia Bursátil* (%) - - - - - - - - - 257.743 225.328.890 577.491 - - - - - - - - - 3.428,35 3.510,69 2.311,69 - - - - - - - - - 47,22 37,22 25,56 (*) Presencia Bursátil calculada de acuerdo a la Norma de Carácter General Nº327 de la Superintendencia de Valores y Seguros. Considera las Transacciones efectuadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica y Bolsa de Valparaíso. La sociedad fue inscrita en el Registro de Valores el 16 de junio, por lo que sólo existe registro de la estadística trimestral sobre las transacciones bursátiles a partir de esa fecha. Informe a los Accionistas 40 Empresas de Gas Natural Chile 8,33% 8,33% 51,84% 51,84% Metrogas Aprovisionadora Global de Energía Financiamiento Doméstico 99,90% Gasoducto GasAndes 47,00% Gasoducto GasAndes Argentina 47,00% 50,00% 50,00% Centrogas Empresa Chilena de Gas Natural 99,99% GNL Chile 33,33% Andes Operaciones y Servicios 50,00% 99,97% Gas Sur 0,03% Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 41 99,99% GN Holding Argentina 0,01% Gascart 50,00% 36,15% Gas Natural Producción 94,80% Gasnor 2,60% 99,99% Sociedad Inversiones Atlántico GN Holding Argentina Comercializadora 95,00% 5,00% 30,00% Gasoducto del Pacífico 30,00% 50,00% Gasmarket 60,00% Innergy Holdings 26,70% Gasoducto del Pacífico (Cayman) 30,00% 0,01% Innergy Soluciones Energéticas 99,98% 0,01% 0,01% Gasoducto del Pacífico (Argentina) 56,69% 0,01% Innergy Transportes 0,01% 99,98% Informe a los Accionistas 42 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 43 Declaración de Responsabilidad Los abajo firmantes declaran bajo juramento que son responsables de la veracidad de toda la información incorporada en la presente Memoria Anual: Presidente Carlos Álvarez Fernández RUT 48.182.583-0 Vicepresidente Manuel García Cobaleda RUT 48.182.579-2 Director José Enrique Auffray García RUT 25.394.704-7 Director Mario Donoso Aracena RUT 5.836.260-3 Director Antonio Gallart Gabás RUT 24.961.865-9 Director Eduardo Morandé Montt RUT 7.024.596-5 Gerente General Pablo Sobarzo Mierzo RUT 9.006.201-8 Santiago, marzo de 2017 Informe a los Accionistas Sector Gas Natural Cobertura Geográfica Pág. 46 Actividades de Gas Natural Pág. 48 Metrogas Pág. 50 Aprovisionadora Global de Energía Pág. 51 Gas Sur Pág. 52 Gasoducto del Pacífico Pág. 53 Innergy Pág. 54 Gasnor Pág. 55 Gasmarket Pág. 56 Centrogas Pág. 57 Memoria Anual 2016 46 Cobertura Geográfica Gas Natural en Chile XV I II Metrogas Gas Sur Gasoducto del Pací(cid:31)co III Innergy Gasoducto GasAndes IV V RM VI VII VIII IX XIV X XI XII Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 47 Gas Natural en Argentina Provincia de Jujuy Provincia de Salta Gasnor Gasmarket Provincia de Tucumán Provincia Santiago del Estero Sector Gas Natural 48 Actividad de Gas Natural GAS NATURAL CHILE concentra las actividades de distribución y transporte de gas natural en tres regiones de Chile y en cuatro provincias de Argentina, a través de sus subsidiarias, asociadas y empresas de control conjunto, abasteciendo a clientes residenciales, comerciales e industriales. En el negocio de distribución de gas natural en Chile, GAS NATURAL CHILE participa en esta actividad a través de sus empresas relacionadas METROGAS, en las regiones Metropolitana y del Libertador General Bernardo O’Higgins, y GAS SUR e INNERGY HOLDINGS en la Región del Biobío. Al finalizar 2016, el número total de clientes abastecidos por METROGAS, GAS SUR, INNERGY alcanzó a 692.636, mientras que GASNOR provee de gas natural a 520.515 clientes en algunas provincias argentinas. GAS NATURAL CHILE también participa en el transporte de gas natural a través de GASODUCTO DEL PACÍFICO y GASANDES. La Compañía cuenta también con contratos de largo plazo, a través de los cuales tiene acceso al Terminal GNL Quintero, lo que permite diversificar fuentes de suministro y reducir el riesgo de abastecimiento. Gas Natural Ventas Físicas (millones m3)(*) Nº de clientes Metrogas 924 657.019 Gas Sur 25 35.600 Innergy 24 17 Total Chile 973 692.636 (*) No incluye ventas a las eléctricas. Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 49 En el noreste de Argentina, se distribuye gas natural a través de las sociedades GASMARKET y GASNOR. Esta última entrega gas natural a 520.515 clientes en la zona comprendida por las provincias de Jujuy, Salta, Tucumán y Santiago del Estero. En el 2016, GASNOR alcanzó ventas físicas de 1.284 millones de m3. Gas Natural Ventas Físicas (millones m3) Nº de clientes (*) Corresponde a GASNOR En cuanto al marco regulatorio, la norma que regula la industria del gas es el Decreto con Fuerza de Ley N°323 -Ley General de Servicios de Gas-, el cual fue publicado el 30 de mayo de 1931. Para la distribución de gas natural, esta ley establece un régimen de libertad tarifaria con un límite máximo de rentabilidad, el cual podría cambiar a un régimen de fijación tarifaria en el caso de sobrepasar dicho límite. Durante el año 2016, continuó la tramitación del proyecto de ley que modifica la Ley General de Servicios de Gas. El cual tuvo su origen en uno de los desafíos establecidos por el Ejecutivo en la Chile 973 692.636 Argentina(*) 1.284 520.515 Total 2.257 1.213.151 Agenda de Energía del año 2014, en la que se plantea la necesidad de complementar los vacíos existentes en la regulación de la distribución de gas natural por red. Al respecto, el 9 de febrero de 2017 fue publicado en el Diario Oficial mediante la cual se modifica el marco que regula la distribución de gas. Los principales cambios introducidos dicen relación con la metodología para establecer la rentabilidad máxima de las distribuidoras, el tratamiento de los costos de inversión, los gastos de comercialización y los costos de explotación, y con el rol del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia. Sector Gas Natural 50 EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto MM$ 93.466 47.291 849.372 384.616 464.756 Presidente: Antonio Gallart Gabás Directores: Sergio Aranda Moreno Juan Ignacio Langlois Margozzini Ricardo Budinich Diez Carlos Miravent Pi Gerente General: Pablo Sobarzo Mierzo Naturaleza Jurídica: Sociedad Anónima Cerrada Capital Suscrito y Pagado: $186.202 millones Participación GAS NATURAL CHILE: 51,84% (directa) Objeto Social: Fabricación y distribución de gas. Metrogas S.A. ( METROGAS), RUT 96.722.460-K, distribuye gas natural en el mercado residencial, comercial e industrial en la Región Metropolitana (RM) y también tiene presencia en la Región del Libertador General Bernardo O’Higgins. El gas natural se importa en estado líquido, es regasificado y distribuido principalmente por una red de gas que se extiende por más de 5.000 kilómetros. Durante 2016, METROGAS alcanzó una venta de más de 360 millones de m3 en el segmento residencial y comercial, cifra 6% superior al año 2015. Lo anterior, se suma a la venta de gas para el segmento industrial de 564 millones de m³, cifra 18% superior al año 2015. Considerando las ventas a eléctricas, las ventas totales fueron de 1.076 millones de m³, un 17% menor que en 2015. La cifra anterior se explica por las ventas a la V Región y Eléctricas, las cuales sólo son consideradas durante el primer trimestre de 2016. Desde el 1 de abril estas ventas son registradas en la sociedad Aprovisionadora Global de Energía S.A. Al 31 de diciembre de 2016, la sociedad logró un total de 657 mil clientes, desagregados en 548 mil clientes de gas natural y 109 mil clientes térmicos. En 2016 la empresa invirtió $26.892 millones, destinados a la construcción de redes de distribución de gas natural y la conexión de clientes inmobiliarios. Se agregaron 122 km. de nuevas redes para gas natural y relining de tuberías de gas de ciudad, alcanzando un total de 5.404 km. En marzo se firmó el contrato de GNL móvil con CCU Temuco. La planta se activó en agosto y se inauguró oficialmente en noviembre. Se trata de un contrato a cinco años que le permite a METROGAS, además de satisfacer las necesidades de energía del cliente, consolidar su posición en la Región de La Araucanía, proyectando llevar gas natural a Pucón y Villarrica. Además, tiene un impacto ambiental importante pues con el cambio de combustible, CCU estima reducir sus emisiones de CO2 en 20%. Durante el ejercicio 2016, METROGAS fue nuevamente distinguida por el Ranking MIC (Most Innovative Companies) de Empresas Innovadoras 2016, en el marco del Quinto Encuentro de Innovación Empresarial organizado por el ESE Business School de la Universidad de Los Andes y el diario La Tercera. En agosto, METROGAS recibió por decimotercera vez el Premio ProCalidad, al obtener el 1er lugar en la categoría Servicios Domiciliarios. En el ejercicio 2016, la Sociedad obtuvo una utilidad de $47.291 millones y alcanzó un EBITDA de $93.466 millones, cifra un 15% menor a la del año 2015. La Compañía repartió dividendos por un total de $24.235 millones, de los cuales $12.563 millones correspondieron a GAS NATURAL CHILE. Los accionistas de METROGAS son Gas Natural Chile S.A. (51,84%), Empresas Copec S.A. (39,83%) y CGE Gas Natural S.A. (8,33%). Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 51 APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGIA S.A. EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto MMUS$ 40 160 189 95 94 Presidente: Eduardo Morandé Montt Directores: Gonzalo Soto Serdio Jorge Ferrando Yáñez Jon Ganuza Fernández de Arroyabe Rodrigo Huidobro Alvarado Gerente General: Klaus Richard Lührmann Poblete Naturaleza Jurídica: Sociedad Anónima Cerrada Capital Suscrito y Pagado: $895 millones Participación GAS NATURAL CHILE 51,84% (directa) Objeto Social: Fabricación, transporte, suministro, comercialización y exportación de gas y sus derivados. Aprovisionadora Global de Energía S.A., RUT 76.578.731-9, se dedica a la compra y aprovisionamiento de gas natural, además de la comercialización mayorista de gas a clientes no sujetos a regulación, como las generadoras eléctricas, distribuidoras de gas natural, y posibles ventas internacionales. Durante el ejercicio 2016, las ventas alcanzaron 1.006 millones de m3, de los cuales un 57% correspondió a METROGAS y el 43% restante a generadoras eléctricas y otras distribuidoras de gas natural. Dentro de los hechos importantes del ejercicio, destaca la venta a ENAGÁS de la participación del 20% que mantenía APROVISIONADORA GLOBAL DE ENERGÍA en GNL QUINTERO. No se registraron inversiones durante el ejercicio 2016. La utilidad de la sociedad durante el ejercicio 2016 alcanzó los US$160 millones, mientras que se generó un EBITDA de US$40 millones y se pagaron dividendos por US$88,8 millones. Sector Gas Natural 52 EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto Presidente Pablo Silva Oro MM$ 2.487 -812 75.967 42.139 33.828 Directores Óscar Facusse Ledermann José Miguel Mandiola Neumann Gerente General Óscar Facusse Ledermann Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Cerrada Capital Suscrito y Pagado $16.563 millones Participación GAS NATURAL CHILE 100% (directa e indirecta) Objeto Social Producir, transportar, distribuir y comercializar gas por red, y generación eléctrica. Gas Sur S.A. (GAS SUR), RUT 96.853.490-4, distribuye gas natural a clientes residenciales y comerciales en la Región del Biobío, operando particularmente en las comunas de Concepción, Talcahuano, Hualpén, Chiguayante, San Pedro de la Paz y Los Ángeles. El total de su abastecimiento se realiza por medio de camiones con GNL que es regasificado en la Planta Satélite de Regasificación (PSR) de Pemuco, para luego ser transportado a través de GASODUCTO DEL PACÍFICO. Además, a partir de 2009, la empresa opera la Central Newen, termoeléctrica ubicada en las instalaciones de GAS SUR, en el sector Cuatro Esquinas de Talcahuano, que cuenta con una turbina de generación a gas de 15 MW. Al cierre del ejercicio, el número de clientes alcanzó un total de 35.600, cifra 5,4% superior al año anterior. Las ventas físicas, en tanto, llegaron a 25,1 millones de m3 de los cuales 11,8 millones corresponden al segmento residencial/comercial, volumen superior en 5,5% al vendido durante 2015. Por otra parte, la generación eléctrica alcanzó a 0,55 GWh, cifra inferior en 91% a la generación del ejercicio anterior, debido al menor despacho registrado durante el año. Al igual que en años anteriores y dado el permanente desarrollo de la región, GAS SUR ha continuado trabajando fuertemente para atender nuevos proyectos inmobiliarios, como también en el área comercial, aportando conocimiento y experiencia en la gestión, orientada a brindar soluciones técnicas que contribuyan a mejorar la factibilidad y eficiencia de las instalaciones. En 2016 se comenzó un proceso de captación sustentable de clientes sobre la red existente y extensiones de la misma. Este proyecto permitió sumar aproximadamente 1.600 clientes en las comunas de Concepción, Chiguayante, San Pedro de la Paz y Los Ángeles. Las inversiones efectuadas en 2016 alcanzaron aproximadamente a $3.719 millones, las cuales estuvieron orientadas a la densificación en los sectores donde existen redes de distribución, a la expansión a nuevas zonas de interés y a la conversión del sistema de distribución de gas de ciudad a gas natural. Por otra parte, GAS SUR S.A. extendió su red de distribución en 16,8 km, con lo cual el sistema completo de distribución alcanza hoy un total de 788 km. . Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 53 EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto MMUS$ 8,5 4,5 74,7 29,2 45,5 Incluye Chile, Argentina y Cayman Presidente Pablo Sobarzo Mierzo Directores Carmen Figueroa Deisler Matías Hepp Jorge Lembeye Illanes Klaus Lührmann Mauricio Midón Roberto Piriz Simonetti Yasna Ross Romero Oscar Santibáñez Letelier Gonzalo Soto Serdio Gerente General Patricia Palacios Mackay Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Cerrada Capital Suscrito y Pagado US$106 millones Participación GAS NATURAL CHILE 60,00% (directa e indirecta) Objeto Social Transporte de gas natural. Gasoducto del Pacífico S.A. (GASODUCTO DEL PACÍFICO), RUT 76.762.250-8, es una empresa transportadora de gas natural, compuesta por las sociedades Gasoducto del Pacífico Cayman, Gasoducto del Pacífico y Gasoducto del Pacífico Argentina. Desde 1999 presta servicio de transporte de gas natural vía gasoducto, desde la provincia de Neuquén, Argentina, a la Región del Biobío en Chile. Además, transporta gas natural hacia la red local de gasoductos argentinos y gas natural proveniente del Terminal de GNL Quintero desde la planta de regasificación de Pemuco a la Refinería Biobío de ENAP. El gasoducto tiene una extensión total de 672 km y su construcción requirió una inversión total de US$319 millones. El gas natural transportado a la Región del Biobío permite abastecer de esta fuente energética principalmente a centrales de generación eléctrica y a los sectores industriales, forestales y pesqueros. Asimismo, contribuye a satisfacer la demanda del mercado residencial en las principales ciudades de la región, con todas las ventajas económicas y ambientales que representa este tipo de combustible. En noviembre de 2014 se concretó la venta de la participación accionaria de TransCanada International a GASCO, pasando esta última a ser socio controlador en Gasoducto del Pacífico (Chile) S.A. con el 60% de participación, y en Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. con el 56,7%. En marzo de 2016 la participación accionaria de GASCO pasó a propiedad de Sociedad Inversiones Atlántico S.A. y GAS NATURAL CHILE S.A. Durante 2016, no se transportó por Chile gas natural desde Argentina hacia la Región del Biobío. Por otro lado, desde la Planta Satélite de Regasificación (PSR) de ENAP ubicada en Pemuco, se transportaron 189 millones de m3 de gas natural hacia la región. Durante el ejercicio 2016, GASODUCTO DEL PACIFICO alcanzó un EBITDA negativo de US$0,04 millones, inferior al alcanzado en el año 2015 (US$0,43 millones) y un resultado anual negativo de US$0,53 millones, inferior US$0,71 millones al registrado durante el ejercicio 2015). Lo anterior significa reconocer para CGE GAS NATURAL una pérdida de US$0,32 millones. Respecto a GASODUCTO DEL PACIFICO ARGENTINA, durante 2016 se transportaron 2.450 millones de m3 estándar de gas natural al mercado argentino. La sociedad alcanzó un EBITDA de US$8,5 millones, superior en un 9,6% respecto al ejercicio anterior y un resultado anual de US$5,01 millones, registrando un incremento de US$0,97 millones. Lo anterior significa reconocer para CGE GAS NATURAL una utilidad de US$2,84 millones. Los socios de GASODUCTO DEL PACÍFICO son CGE GAS NATURAL (en forma directa e indirecta), ENAP, Inversiones Trigas Cuatro S.A. e YPF S.A. Sector Gas Natural 54 EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto MMUS$ 3 2 38 15 23 Presidente Matías Hepp Valenzuela Directores Carmen Figueroa Deisler Jorge Lembeye Illanes Mauricio Midón David Minchot Canalda Roberto Piriz Simonetti Yasna Ross Romero Rafael Salas Cox Francisco Sánchez Hormazábal Gerente General Patricia Palacios Mackay Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Cerrada Capital Suscrito y Pagado US$192 millones Participación GAS NATURAL CHILE 60,00% (indirecta) Objeto Social Adquisición, transporte, distribución y comercialización de gas natural por red, a través de sociedades de personas o de capital. Innergy Holdings S.A. (INNERGY), RUT 96.856.650-4, comercializa gas natural, abasteciendo al mercado industrial y a las empresas distribuidoras de gas natural residencial y comercial de la Región del Biobío. La empresa mantiene contratos de suministro de largo plazo desde la cuenca de Neuquén en Argentina, tanto de gas como de transporte, con el consorcio YPF–Pan American Energy y con Gasoducto del Pacífico, respectivamente. A partir de 2014, también cuenta con contratos de suministro de gas proveniente de GNL Quintero con ENAP. Este gas se recibe en la Planta Satélite de Regasificación (PSR), también de propiedad de ENAP, ubicada en la comuna de Pemuco. sólo a los volúmenes efectivamente transportados. Las zonas abastecidas directamente con gas natural por Innergy son: Talcahuano, Penco, Lirquén, Laja, Nacimiento, Coronel, Arauco, Nueva Aldea, Pemuco y Charrúa. A partir de 2011, presta servicios de operación a la PSR de ENAP. En 2004, el gobierno de Argentina inició restricciones a los envíos de gas natural desde ese país, hecho que se hizo crítico en junio de 2007, cuando se redujeron al mínimo necesario para abastecer a los clientes residenciales y comerciales de la región. Adicionalmente, a partir de 2008 hubo un aumento sustancial en el costo del gas natural argentino, dada el alza de impuestos a la exportación aplicada por dicho gobierno. Esta situación afectó negativamente el margen y la competitividad de precios del combustible. En junio de 2009, a través de una serie de acuerdos, se igualaron las participaciones accionarias de los socios de las empresas de transporte de gas natural a las de los titulares de INNERGY. Estos cambios permitieron flexibilizar el contrato de take or pay suscrito entre INNERGY y Gasoducto del Pacífico, limitando el costo del servicio de transporte El inicio de operaciones de la PSR de ENAP en 2011, permitió a INNERGY contar con una nueva fuente de suministro de gas natural, reduciendo costos y diversificando su abastecimiento. En noviembre de 2014 se concretó la venta de la participación accionaria de TransCanada International a GASCO, pasando esta última a ser socio controlador en INNERGY HOLDINGS, con el 60% de participación. En marzo de 2016 la participación accionaria de GASCO pasó a propiedad de Sociedad Inversiones Atlántico S.A. (controlada por CGE GAS NATURAL). Durante 2016 las ventas físicas anuales de gas natural alcanzaron 26,2 millones de m3, con un EBITDA de US$3,27 millones, inferior a 2015 (US$3,3 millones), y un resultado anual de US$2,4 millones, superior al ejercicio anterior (US$2,0 millones). Lo anterior significa reconocer para CGE GAS NATURAL, en forma indirecta, una utilidad de US$1,43 millones. Los socios de INNERGY HOLDINGS S.A. son Sociedad Inversiones Atlántico S.A. (60%), ENAP (25%) e Inversiones Trigas Cuatro S.A. (15%). Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 55 MMAr$ 38 128 913 681 282 EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto Presidente: Hugo Javier Gaido Gómez Vicepresidente: Horacio Cristiani Directores: Antonio Torre Gonzalo Soto Serdio Miguel Ángel Sostres Rafael Salas Cox Guillermo Walter Klein Gerente General Hugo Calegari Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Cerrada Argentina Capital Suscrito y Pagado Ar$236 millones Participación GAS NATURAL CHILE 50,00% (indirecta) Objeto Social Prestación de servicio público de distribución de gas natural por cuenta propia o de terceros, asociada a terceros en el país. Gasnor S.A. (GASNOR), presta el servicio de distribución de gas natural por redes en la República Argentina en las provincias de Salta, Jujuy, Santiago del Estero y Tucumán. La actividad principal de GASNOR se centra en la distribución de gas natural a clientes residenciales, comerciales, industriales y centrales térmicas. Durante 2016, GASNOR habilitó un total de 230 km. de nuevas redes y gasoductos totalizando la cantidad de 11.266 km., y alcanzó una base total de 520.300 clientes, que representa un incremento de 2,4% en comparación al año anterior, crecimiento experimentado especialmente en el sector residencial. Las ventas físicas del ejercicio en modalidad venta directa y transporte, fueron cercanas a los 2.021 millones de m3 de gas natural, lo que implica una caída en el consumo del 4% respecto del año 2015, principalmente de los clientes pertenecientes a los segmentos Ingenios y Usinas. En el mercado vehicular se habilitaron tres nuevas estaciones de GNC, cifra que significa un incremento del 1,8% con respecto al año anterior, totalizándose 223 estaciones. Con fecha 28 de marzo, el Ministerio de Energía y Minería de Argentina, estableció nuevos precios para el gas natural a partir del 1 de abril de 2016. Por otra parte, el 29 de marzo se dictó la Resolución N° 31/16 por la que estableció e instruyó a ENARGAS a llevar adelante el procedimiento de Revisión Tarifaria Integral, previsto en las Actas Acuerdo de Renegociación Contractual Integral, en un plazo no mayor a un año desde la fecha de la Resolución. También instruyó a ENARGAS a que efectúe, sobre la base de la situación económico financiera de las empresas licenciatarias y a cuenta de la Revisión Tarifaria Integral, una adecuación de las tarifas de transición, a exigir el cumplimiento de un Plan de Inversiones Obligatorias para las licenciatarias y a establecer los cuadros tarifarios correspondientes a la Tarifa Social. Como consecuencia de estas resoluciones, el 31 de marzo de 2016 el ente regulador comunicó a la sociedad nuevos cuadros tarifarios con vigencia a partir del 1 de abril de 2016, para todas las categorías de clientes. Las nuevas tarifas fueron objeto de distintos cuestionamientos judiciales en diversas jurisdicciones del país. En este contexto, se dictó la Resolución N° 99 de fecha 6 de junio de 2016 en la que dispuso un límite al incremento tarifario de 400% para los usuarios residenciales y de 500% para los usuarios comerciales del servicio General P, a ser aplicado como un descuento sobre los precios del gas. Posteriormente, el Ministerio instruyó a ENARGAS para que, durante el año 2016, el monto total con impuestos incluidos de las facturas que emitan las distribuidoras, correspondientes a usuarios residenciales (categoría R y sus subcategorías) y categoría Servicio General P, no superen en más de 400% y 500%, respectivamente, el monto total de la factura emitida con relación al mismo periodo de facturación correspondiente al año anterior. Con fecha 18 de agosto la Corte Suprema de Justicia de la Nación declaró, para el caso de categorías residenciales, la nulidad de la resolución que establecía los nuevos cuadros tarifarios, retrotrayendo la situación tarifaria a la existente previamente al dictado de las mismas y se expidió respecto de la necesidad de audiencia pública previa para tratar los aumentos. A raíz de este fallo, se instruyó a ENARGAS a convocar a una Audiencia Pública la que tuvo lugar en septiembre en Buenos Aires. Con posterioridad a dicha Audiencia se aprobaron nuevos cuadros tarifarios con vigencia a partir del 7 de octubre de 2016. Ante la importante afectación económica negativa derivada de la postergación de las tarifas desde el 1 de abril al 7 de octubre, el Ministerio aprobó mediante Resolución N° 312/16 el otorgamiento a GASNOR de una Asistencia Económica Transitoria de $ 138 millones. Según normativa IFRS, en el ejercicio 2016, GASNOR S.A. alcanzó una utilidad de US$ 8,31 millones. Por otro lado, Gascart S.A., la sociedad inversora, registró una utilidad de US$ 7,8 millones, correspondiendo a GN Holding Argentina S.A. reconocer una ganancia de US$ 3,9 millones. Los socios de GASNOR, a través de su participación en las sociedades Gascart y GN Holding Argentina S.A., son GAS NATURAL CHILE S.A. (50%) y Cartellone Energía y Concesiones S.A. (50%). Sector Gas Natural 56 EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto MMAr$ 15.6 24.1 161.2 111.5 49.6 Presidente: Hugo Javier Gaido Gómez Directores: Guillermo Walter Klein Gonzalo Soto Serdio Naturaleza Jurídica Sociedad Anónima Cerrada Argentina Capital Suscrito y Pagado Ar$0,7 millones Participación CGE GAS NATURAL 50,00% (indirecta) Objeto Social Comercializadora de gas natural y, venta de materiales y equipos relacionados. Gasmarket S.A. (GASMARKET), es la principal Comercializadora de gas natural y de productos y servicios energéticos relacionados, de la región del Noroeste Argentino (NOA). La empresa en la actualidad gestiona gas natural para el 47% del mercado industrial del NOA (industria azucarera, citrícola, cerámica, química, minera, metalmecánica, agroalimenticia y textil), representando el 3% de la demanda industrial de Argentina. Como comercializadora de productos, GASMARKET provee materiales y accesorios para redes externas e internas de gas, redes de incendio y redes internas de agua en las provincias de Salta, Santiago del Estero y Tucumán. También es proveedora de equipamiento domiciliario, comercial e industrial para climatización (cocinas, calefones, calefactores, termotanques, sistemas centrales y de exteriores). La Unidad de Negocios de Distribución de Materiales atiende a pequeños comercios del rubro de la construcción del interior de las provincias mencionadas. Los clientes principales son empresas constructoras, contratistas e instaladores y pequeños comercios de materiales de construcción. En el rubro de energías renovables, GASMARKET atiende los segmentos domiciliarios, comerciales y rurales, con sus líneas de equipos termosolares y fotovoltaicos. Las operaciones de gas natural fueron inferiores en unidades en 13% respecto del año 2015, debido principalmente al término de la relación comercial con un cliente de una importante planta de biocombustible situada en la provincia de Santiago del Estero y cambios normativos en el segmento GNC. Con respecto al margen bruto de gas se tuvo un incremento del orden de 25% producto principalmente del aumento del tipo de cambio peso-dólar. La venta de materiales sufrió una caída en volumen cercana al 25% respecto de 2015, como consecuencia de la paralización de la obra pública y los planes de financiamiento de redes internas de gas. Sin embargo, ante esta situación, GASMARKET realizó diversas acciones comerciales dirigidas a otros segmentos, las cuales fueron exitosas y permitieron mitigar en parte la baja en el segmento constructoras y un crecimiento del margen bruto del sector materiales del 6% respecto de 2015. En síntesis, el margen bruto total de GASMARKET fue 17% superior al año anterior. Según normativa IFRS, GASMARKET obtuvo una utilidad en el ejercicio 2016 de US$1,7 millones. Por su parte, la sociedad inversora GN Holding Argentina Comercializadora S.A., registró una utilidad de US$ 1,02 millones, correspondiendo a GN Holding Argentina S.A. reconocer una utilidad de US$1,02 millones en forma directa e indirecta. Durante el ejercicio, GASMARKET S.A. repartió dividendos a sus accionistas por un total de Ar$ 14,63 millones. Los socios de GASMARKET S.A. son GN Holding Argentina Comercializadora S.A. (50%) y Cartellone Energía y Concesiones S.A. (50%). Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 57 MM$ -1.348 -2.281 972 5.337 -4.375 EBITDA Utilidad Activos Pasivos Patrimonio Neto Presidente: Carlos Vega Campos Directores: Marcos Cvjetkovic Muñoz Luis Arancibia Yametti Gonzalo Romero Arrau Javier Roa de la Carrera Gerente General: María Soledad Sans Zerega Naturaleza Jurídica: Sociedad Anónima Cerrada Capital Suscrito y Pagado $5,98 millones. Participación GAS NATURAL CHILE: 51,84% (indirecta) Objeto Social Prestación de servicios, ejecución de obras, comercialización de equipo, instrumentos y maquinarias relacionadas con el gas. Centrogas S.A. (CENTROGAS), RUT 96.867.260-6, en 2016 estuvo inmersa en una reestructuración de sus líneas de negocio, enfocándose en segmentos directamente relacionados con servicios agregados a clientes y nuevos clientes de gas natural. Los ingresos correspondientes a 2016 totalizaron $2.768 millones. En el ejercicio de 2016, CENTROGAS tuvo una pérdida de $2.281 millones; el EBITDA fue negativo en $1.348 millones. No hubo pago de dividendos ni inversiones en activo fijo en 2016. La composición accionaria de la empresa es la siguiente: 50% METROGAS y 50% ECHGN. Sector Gas Natural Memoria Anual 2016 Estados Financieros Consolidados Informe de Auditores Independientes Pág. 60 Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado Pág. 62 Estado Consolidado de Resultados por Función Pág. 64 Estado Consolidado de Resultado Integral Pág. 65 Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto Pág. 66 Estado Consolidado de Flujo de Efectivo Directo Pág. 68 60 Informe de Auditores Independientes Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 61 Estados Financieros Consolidados 62 Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado Al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en miles de pesos chilenos (M$)) ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo. Otros activos no financieros. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Cuentas por cobrar a entidades relacionadas. Inventarios. Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES Otros activos financieros. Otros activos no financieros. Cuentas por cobrar a entidades relacionadas. Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación. Activos intangibles distintos de la plusvalía. Plusvalía. Propiedades, planta y equipo. Activos por impuestos diferidos. Total activos no corrientes TOTAL ACTIVOS 31-12-2016 M$ 121.451.070 2.970.779 50.600.592 3.697.535 7.996.492 186.716.468 3.682 987.737 3.592.376 24.943.272 4.650.696 9.147.073 880.616.762 5.299.546 929.241.144 1.115.957.612 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 63 31-12-2016 M$ 23.821.106 45.508.263 12.321.469 5.732.252 25.239.416 410.441 2.834.651 115.867.598 159.104.916 23.662.615 178.400.375 3.720.077 364.887.983 480.755.581 91.088.611 142.531.954 128.086.355 361.706.920 273.495.111 635.202.031 1.115.957.612 PATRIMONIO Y PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros. Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas. Otras provisiones. Pasivos por impuestos. Provisiones por beneficios a los empleados. Otros pasivos no financieros. Total pasivos corrientes PASIVOS NO CORRIENTES Otros pasivos financieros. Cuentas por pagar a entidades relacionadas. Pasivo por impuestos diferidos. Provisiones por beneficios a los empleados. Total pasivos no corrientes TOTAL PASIVOS PATRIMONIO Capital emitido. Ganancias (pérdidas) acumuladas. Otras reservas. Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora. Participaciones no controladoras. TOTAL PATRIMONIO TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estados Financieros Consolidados 64 Estado Consolidado de Resultados por Función Al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en miles de pesos chilenos (M$)) ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN Ingresos de actividades ordinarias. Costo de ventas Ganancia bruta Otros ingresos, por función. Gasto de administración. Otros gastos, por función. Otras ganancias (pérdidas). Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales. Ingresos financieros. Costos financieros. Participación en ganancia (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación. Diferencias de cambio. Resultados por unidades de reajuste. Ganancia (pérdida) antes de impuesto Gasto por impuestos a las ganancias. Ganancia (pérdida) Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora. Ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras GANANCIA (PÉRDIDA) 01-01-2016 31-12-2016 M$ 472.788.144 (309.691.253) 163.096.891 227.222 (57.718.999) (3.200.065) 112.800.488 215.205.537 4.649.228 (13.228.131) 11.592.164 (1.675.031) (4.242.198) 212.301.569 (51.392.676) 160.908.893 84.912.300 75.996.593 160.908.893 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 65 Estado Consolidado de Resultado Integral Al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en miles de pesos chilenos (M$)) ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADO INTEGRAL Ganancia (pérdida) 01-01-2016 31-12-2016 M$ 160.908.893 COMPONENTES DE OTRO RESULTADO INTEGRAL QUE NO SE RECLASIFICARÁN AL RESULTADO DEL PERIODO, ANTES DE IMPUESTOS Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) por revaluación. Otro resultado integral, antes de impuestos, ganancias (pérdidas) actuariales por planes de beneficios definidos. Otro resultado integral que no se reclasificarán al resultado del periodo, antes de impuestos 36.792.889 311.417 37.104.306 COMPONENTES DE OTRO RESULTADO INTEGRAL QUE SE RECLASIFICARÁN AL RESULTADO DEL PERIODO, ANTES DE IMPUESTOS Ganancias (pérdidas) por diferencias de cambio de conversión, antes de impuestos. Otro resultado integral, antes de impuestos, diferencia de cambio por conversión COBERTURAS DEL FLUJO DE EFECTIVO Ganancias (pérdidas) por coberturas de flujos de efectivo, antes de impuestos. Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del flujo de efectivo Otro resultado integral que se reclasificará al resultado de periodo, antes de impuestos Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos IMPUESTO A LAS GANANCIAS RELACIONADO CON COMPONENTES DE OTRO RESULTADO INTEGRAL QUE NO SE RECLASIFICARÁN A RESULTADO DEL PERIODO Impuesto a las ganancias relacionado con cambios en el superávit de revaluación de otro resultado integral Impuesto a las ganancias relacionado con planes de beneficios definidos de otro resultado integral Impuestos a las ganancias relativos a componentes de otro resultado integral que no se reclasificará al resultado del periodo Otro resultado integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL RESULTADO INTEGRAL ATRIBUIBLE A Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora. Resultado integral atribuible a participaciones no controladas. TOTAL RESULTADO INTEGRAL (2.408.365) (2.408.365) (3.497) (3.497) (2.411.862) 34.692.444 (9.934.080) (84.083) (10.018.163) 24.674.281 185.583.174 103.291.051 82.292.123 185.583.174 Estados Financieros Consolidados 66 Estado Consolidado de Cambios en el Patrimonio Neto Al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en miles de pesos chilenos (M$)) ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital emitido M$ Superávit de revaluación M$ Reservas Reservas por diferencias de cambio en conversiones Reservas de coberturas de flujo de efectivo Patrimonio al comienzo del ejercicio al 1 de enero de 2016 91.088.611 128.425.660 M$ (24.223) M$ (6) CAMBIOS EN PATRIMONIO Resultado integral Ganancia (pérdida) Otro resultado integral Total resultado integral Dividendos. Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios, patrimonio. Total incremento (disminución) en el patrimonio 20.364.400 20.364.400 (2.233.389) (2.233.389) (3.747) (3.747) (23.205.520) (2.841.120) (2.233.389) (3.747) - - PATRIMONIO AL FINAL DEL EJERCICIO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 91.088.611 125.584.540 (2.257.612) (3.753) Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Reservas Reserva de ganancias o pérdidas actuariales en planes de beneficios definidos Otras reservas varias M$ Total reservas M$ Ganancias (pérdidas) acumuladas M$ 67 Patrimonio Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora M$ Participaciones no controladoras M$ Patrimonio total M$ M$ (1.590.901) 6.148.881 132.959.411 134.188.436 358.236.458 259.459.700 617.696.158 251.487 251.487 - 18.378.751 18.378.751 84.912.300 84.912.300 (46.287) - (23.251.807) (62.989.350) (13.579.432) 84.912.300 18.378.751 103.291.051 (62.989.350) (36.831.239) 75.996.593 6.295.530 82.292.123 (68.256.712) 160.908.893 24.674.281 185.583.174 (62.989.350) (105.087.951) 251.487 (46.287) (4.873.056) 8.343.518 3.470.462 14.035.411 17.505.873 (1.339.414) 6.102.594 128.086.355 142.531.954 361.706.920 273.495.111 635.202.031 Estados Financieros Consolidados 68 Estado Consolidado de Flujo de Efectivo Directo Al 31 de diciembre de 2016 (Expresados en miles de pesos chilenos (M$)) ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR MÉTODO DIRECTO FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios. Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios. Pagos a y por cuenta de los empleados. Otros pagos por actividades de operación. Otros cobros y pagos de operación Dividendos pagados. Dividendos recibidos. Intereses recibidos. Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados). Otras entradas (salidas) de efectivo. Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras. Otros cobros por la venta de participaciones en negocios conjuntos. Préstamos a entidades relacionadas Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo. Compras de propiedades, planta y equipo. Compras de activos intangibles. Cobros a entidades relacionadas. Intereses recibidos. Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Total importes procedentes de préstamos. - Importes procedentes de préstamos de corto plazo. Préstamos de entidades relacionadas. Pagos de préstamos. Pagos de préstamos a entidades relacionadas. Dividendos pagados. Intereses pagados. Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambios Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo. Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo o ejercicio. Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo o ejercicio 01-01-2016 31-12-2016 M$ 546.194.202 (347.569.812) (23.171.389) (30.709.941) (62.989.350) 2.948.849 1.976.226 (23.600.728) 1.946.951 65.025.008 (73.771) 133.039.977 (2.465.000) 2.800 (26.319.576) (82.660) 31.259.127 1.950.633 137.311.530 76.059.544 76.059.544 20.862.331 (122.066.664) (21.228.541) (40.475.493) (13.565.632) (100.414.455) 101.922.083 (2.420.495) 99.501.588 21.949.482 121.451.070 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 69 Estados Financieros Consolidados Memoria Anual 2016 Estados Financieros Resumidos Gas Sur Pág. 72 Metrogas Pág. 73 Aprovisionadora Global de Energía Pág. 74 Centrogas Pág. 75 GN Holdings Argentina Pág. 76 Sociedad Inversiones Atlántico Pág. 77 Gasoducto del Pacífico Pág. 78 Gasoducto del Pacífico Cayman Limited Pág. 79 Otros Datos de Empresas Subsidiarias y Asociadas Pág. 80 72 Gas Sur S.A. Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 31-12-2016 4.368.504 71.598.361 75.966.865 18.808.483 23.330.721 42.139.204 33.827.661 - 33.827.661 75.966.865 31-12-2016 4.785.007 (1.414.390) 602.748 (811.642) (811.642) - 31-12-2016 (811.642) 13.651.914 12.840.272 12.840.272 - 31-12-2016 3.916.143 (3.837.177) (448.658) (369.692) (9) 929.495 559.794 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL Controladora 28.675.960 5.151.701 33.827.661 2016 Participaciones no Controladoras Patrimonio Total - - - 28.675.960 5.151.701 33.827.661 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Metrogas S.A. Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 73 31-12-2016 76.756.619 772.615.668 849.372.287 62.017.311 322.598.581 384.615.892 464.756.320 75 464.756.395 849.372.287 31-12-2016 122.574.903 57.024.177 (9.733.518) 47.290.659 47.290.532 127 31-12-2016 47.290.659 (1.034.590) 46.256.069 46.255.942 127 31-12-2016 98.309.628 (21.737.577) (58.704.388) 17.867.663 (126.163) 2.785.502 20.527.002 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL Controladora 444.843.673 19.912.647 464.756.320 2016 Participaciones no Controladoras Patrimonio Total 320 (245) 75 444.843.993 19.912.402 464.756.395 Estados Financieros Resumidos 74 Aprovisionadora Global de Energía S.A. Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 31-12-2016 105.703.852 21.452.389 127.156.241 50.774.386 12.972.247 63.746.633 63.409.070 538 63.409.608 127.156.241 31-12-2016 27.374.870 144.859.273 (38.429.330) 106.429.943 106.430.108 (165) 31-12-2016 106.429.943 14.675.855 121.105.798 121.105.963 (165) 31-12-2016 19.584.894 141.226.707 (83.567.146) 77.244.455 - - 77.244.455 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL Controladora 2.108.296 61.300.774 63.409.070 2016 Participaciones no Controladoras Patrimonio Total - 538 538 2.108.296 61.301.312 63.409.608 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Centrogas S.A. Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 75 31-12-2016 785.391 175.877 961.268 5.336.518 - 5.336.518 (4.375.250) - (4.375.250) 961.268 12/31/16 668.324 (1.455.859) (825.589) (2.281.448) (2.281.448) - 12/31/16 (2.281.448) - (2.281.448) (2.281.448) - 12/31/16 (488.633) (5.951) 514.781 20.197 - 22.066 42.263 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL Controladora (2.093.802) (2.281.448) (4.375.250) 2016 Participaciones no Controladoras Patrimonio Total - - - (2.093.802) (2.281.448) (4.375.250) Estados Financieros Resumidos 76 GN Holding Argentina S.A. Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 31-12-2016 18.343.544 29.316.588 47.660.132 15.042.087 6.350.814 21.392.901 15.904.899 10.362.332 26.267.231 47.660.132 31-12-2016 5.367.869 8.997.224 (2.825.944) 6.171.280 4.687.300 1.483.980 31-12-2016 6.171.280 (1.669.586) 4.501.694 3.036.629 1.465.065 31-12-2016 4.336.025 1.783.995 - 6.120.020 (1.875.489) 7.626.929 11.871.460 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL Controladora 12.868.270 3.036.629 15.904.899 2016 Participaciones no Controladoras 9.363.944 998.388 10.362.332 Patrimonio Total 22.232.214 4.035.017 26.267.231 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Sociedad Inversiones Atlántico S.A. Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 77 31-12-2016 20.101.329 17.160.278 37.261.607 14.627.823 1.978.164 16.605.987 14.571.792 6.083.828 20.655.620 37.261.607 31-12-2016 3.059.462 1.669.652 (319.524) 1.350.128 709.729 640.399 31-12-2016 1.350.128 (867.627) 482.501 138.671 343.830 31-12-2016 2.832.830 (168.605) (1.773.575) 890.650 (372.405) 9.437.167 9.955.412 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL Controladora 14.433.180 138.612 14.571.792 2016 Participaciones no Controladoras Patrimonio Total 5.739.999 343.829 6.083.828 20.173.179 482.441 20.655.620 Estados Financieros Resumidos 78 Gasoducto del Pacífico S.A. Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 31-12-2016 1.760.371 13.202.219 14.962.590 118.123 7.900.832 8.018.955 6.943.635 - 6.943.635 14.962.590 31-12-2016 (178.869) (458.966) 98.858 (360.108) (360.108) - 31-12-2016 (360.108) (397.787) (757.895) (757.895) - 31-12-2016 112.147 (3.047) - 109.100 (46.429) 1.170.389 1.233.060 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora 2016 Participaciones no Controladoras Patrimonio Total Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL 7.701.530 (757.895) 6.943.635 - - - 7.701.530 (757.895) 6.943.635 Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 Gasoducto del Pacífico Cayman Limited Al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situación Financiera Clasificado (M$) ACTIVOS Activos Corrientes Activos No Corrientes TOTAL ACTIVOS PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Pasivos Corrientes Pasivos No Corrientes Total Pasivos Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora Patrimonio Atribuible a Participación No Controladoras Total Patrimonio TOTAL PATRIMONIO Y PASIVOS Estado de Resultados por Función (M$) Ganancia Bruta Ganancia (Pérdida) Antes de Impuesto Gasto por Impuesto a las Ganancias GANANCIA (PÉRDIDA) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora Ganancia (Pérdida) Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Resultado Integral (M$) Ganancia (Pérdida) Otro Resultado Integral TOTAL RESULTADO INTEGRAL Resultado Integral Atribuible a los Propietarios de la Controladora Resultado Integral Atribuible a Participación No Controladoras Estado de Flujo de Efectivo Directo (M$) Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos Procedentes de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (Disminución) Neto de Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo al Principio del Ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO 79 31-12-2016 - 2.009 2.009 15.708 - 15.708 (13.699) - (13.699) 2.009 31-12-2016 - (1.938) - (1.938) (1.938) - 31-12-2016 (1.938) 617 (1.321) (1.321) - 31-12-2016 - - - - - - - Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (M$) Patrimonio Atribuible a los Propietarios de la Controladora 2016 Participaciones no Controladoras Patrimonio Total Saldo Inicial Cambios en el Patrimonio SALDO FINAL EJERCICIO ACTUAL (12.378) (1.321) (13.699) - - - (12.378) (1.321) (13.699) Estados Financieros Resumidos 80 Otros Datos de Empresas Subsidiarias y Asociadas Nombre Naturaleza Jurídica Capital Suscrito y Pagado Gas Sur S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 16.562.739 Participación % activo de Gas Natural Chile al 12-31-16 100,00% filial/coligada sobre consolidado matriz (***) 6,81% Total Activos (M$) Objeto Social Resumido Directores Titulares Gerente General 75.966.865 Producir, transportar, distribuir y comercializar gas por red y generación eléctrica Presidente: Pablo Silva Oro Óscar Facusse Ledermann Óscar Facusse Ledermann José Miguel Mandiola Neumann Metrogas S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 186.201.688 51,84% 76,11% 849.372.287 Fabricación y distribución de gas Presidente: Antonio Gallart Gabás (*) Pablo Sobarzo Mierzo (**) Sergio Aranda Moreno Juan Ignacio Langlois Margozzini Ricardo Budinich Diez Carlos Miravent Pi Aprovisionadora Global de Energía S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 895.097 51,84% 11,39% 127.156.241 Fabricación, transporte, suministro, comercialización y exportación de gas y sus derivados Presidente: Eduardo Morandé Montt (*) Klaus Lührmann Poblete Gonzalo Soto Serdio Jorge Ferrando Yáñez Rodrigo Huidobro Alvarado Jon Ganuza Fernández de Arroyabe Gasnor S.A. MAr$ 236.068 Sociedad Anónima Cerrada Argentina 50,00% 0,03% 319.073 Hugo Calegari Prestación de servicio público de distribución de gas natural por cuenta propia o de terceros, asociada a terceros en el país Presidente: Hugo Gaido Gómez Horacio Cristiani Antonio Torre Gonzalo Soto Serdio Miguel Ángel Sostres Rafael Salas Cox Guillermo Walter Klein Empresa Chilena de Gas Natural S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 1.790.265 51,84% 1,17% 13.018.916 Servicios asociados a la cogeneración y el gas natural Gas Natural Producción S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 1.791.970 36,15% 0,00% - Exploración y explotación de yacimientos de hidrocarburos en forma directa o en asociación con terceros y desarrollo de otras actividades industriales que tengan relación con hidrocarburos y sus derivados Presidente: Pablo Sobarzo Mierzo (**) Klaus Lührmann Poblete Jorge Beytia Moure Gonzalo Romero Arrau Presidente: Pablo Sobarzo Mierzo (**) Gonzalo Palacios Vásquez Gonzalo Palacios Vásquez Rafael Salas Cox Eduardo Navarro Beltrán Rodrigo Huidobro Alvarado Jorge Ferrando Yáñez José Odone Odone Juan Ignacio Vinagre Tagle Innergy Holdings S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 191.513 60,00% 2,11% 23.553.713 Adquisición, transporte, distribución y comercialización de gas natural por red, a través de sociedades de personas o de capital Presidente: Matías Hepp Valenzuela Patricia Palacios Mackay Carmen Figueroa Deisler Rafael Salas Cox Mauricio Midon David Minchot Canalda Francisco Sánchez Hormazábal Yasna Ross Romero Jorge Lembeye Illanes Roberto Piriz Simonetti Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 81 Nombre Naturaleza Jurídica Capital Suscrito y Pagado Innergy Soluciones Energéticas S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 159.311 Participación % activo de Gas Natural Chile al 12-31-16 60,00% filial/coligada sobre consolidado matriz (***) 2,94% Total Activos (M$) Objeto Social Resumido Directores Titulares Gerente General 32.849.534 Compra, venta, comercialización, suministro y transporte de gas natural Presidente: Matías Hepp Valenzuela Patricia Palacios Mackay Carmen Figueroa Deisler Rafael Salas Cox Mauricio Midon David Minchot Canalda Francisco Sánchez Hormazábal Yasna Ross Romero Jorge Lembeye Illanes Roberto Piriz Simonetti Innergy Transportes S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 13.055 Gasoducto del Pacífico S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 105.842 Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. Sociedad Anónima Cerrada Argentina MUS$ 55.396 60,00% 0,94% 10.539.385 Explotación de servicios de transporte de gas Presidente: Matías Hepp Valenzuela Patricia Palacios Mackay Carmen Figueroa Deisler Rafael Salas Cox Mauricio Midon David Minchot Canalda Francisco Sánchez Hormazábal Yasna Ross Romero Jorge Lembeye Illanes Roberto Piriz Simonetti 60,00% 0,00% - Transporte de gas Presidente: Pablo Sobarzo Mierzo (**) Patricia Palacios Mackay Carmen Figueroa Deisler Gonzalo Soto Serdio Matías Hepp Valenzuela Mauricio Midón Klaus Lührmann Poblete Yasna Ross Romero Jorge Lembeye Illanes Óscar Santibañez Letelier Roberto Piriz Simonetti 56,70% - - Transporte de gas natural Presidente: Horacio Cristiani Patricia Palacios Mackay Gabriel Wilkinson Uriel O’Farrel Agustín Siboldi Mauricio Midón Walter Fernández Jorge Lembeye Illanes Carlos Martín Cittadinni Roberto Piriz Simonetti Alejandro Fernández Pérez Centrogas S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 5.978 51,84% 0,09% 961.268 Prestación de servicios, asesorías, ejecución de obras, comercialización de equipos, instrumentos y maquinarias relacionadas con el gas natural y sus derivados Presidente: Carlos Vega Campos María Soledad Sanz Zerega Marcos Cvjetkovic Muñoz Luis Arancibia Yametti Gonzalo Romero Arrau Javier Roa de la Carrera Estados Financieros Resumidos 82 Nombre Naturaleza Jurídica Capital Suscrito y Pagado Financiamiento Doméstico S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 249.338 Participación % activo de Gas Natural Chile al 12-31-16 51,79% filial/coligada sobre consolidado matriz (***) Total Activos (M$) 0,01% 88.248 Gasoducto GasAndes S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 27.264 24,36% 0,59% Gasoducto GasAndes (Argentina) S.A. Sociedad Anónima Cerrada Argentina MUS $83.467 24,36% 0,61% GNL Chile S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 3.026 17,28% 0,36% Objeto Social Resumido Directores Titulares Gerente General Presidente: Gonzalo Romero Arrau Sergio Toloza Gajardo Renato Palominos Ferrer Carlos Vega Campos Luis Arancibia Yametti Marcos Cvjetkovic Muñoz Presidente: Eduardo Hugo Eurnekian Raúl Montalva Díaz Luis Santos Matías Brea Emilio Daneri Jorge Beytía Moure Pablo Sobarzo Mierzo (**) Klaus Lührmann Poblete Luis Sarrás Gabriel Enrique Wilkinson Prestación de servicios de financiamiento e inversión de capital 6.596.602 Operación de un ducto de gas natural y transporte del gas natural desde Argentina a Chile. Establecimiento, operación, explotación, administración y usos del gasoducto y red de transporte. En general, todos los servicios o actividades relacionadas con el transporte, mercadería, almacenamiento y procesamiento de gas natural Luis Santos 6.813.429 Construcción, propiedad y operación del sistema de gasoducto que se extiende de la localidad de La Mora hasta el paso Maipo en la frontera argentino- chilena, así como de sus extensiones y expansiones e instalaciones accesorias Presidente: Eduardo Hugo Eurnekian Luis Santos Matías Brea Emilio Daneri Pablo Sobarzo Mierzo (**) Klaus Lührmann Poblete Jorge Beytía Moure Martín Genesio Presidente: Yasna Ross Romero Klaus Lührmann Poblete Alex Díaz Sanzana Alejandro Palma Rio Seco 4.003.465 Contratar los servicios de la compañía de regasificación de gas natural licuado, utilizando toda su capacidad; importar GNL; venta y entrega de gas natural y GNL; administrar y coordinar las programaciones y nominaciones de cargamentos de GNL, así como la entrega de gas natural y GNL entre otros distintos clientes Andes Operaciones y Servicios S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 2.848 25,92% 0,04% 447.170 Obras de ingeniería, consultorías, asesorías técnicas, transporte de gas por gasoductos y comercialización de gas Presidente: Pablo Sobarzo Mierzo Luis Santos Emilio Daneri Gonzalo Romero Arrau Raúl Montalva Díaz Gas Natural ChileMemoria Anual 2016 83 Participación % activo Nombre Naturaleza Jurídica Capital Suscrito y Pagado GN Holding Argentina S.A. Sociedad Anónima Cerrada MUS$ 48.864 de Gas Natural Chile al 12-31-16 100,00% filial/coligada sobre consolidado matriz (***) Total Activos (M$) Objeto Social Resumido Directores Titulares Gerente General - - Sociedad de inversiones Presidente: Rafael Salas Cox Pablo Sobarzo Mierzo (**) Pablo Sobarzo Mierzo (**) Carmen Figueroa Deisler Gasmarket S.A. Sociedad Anónima Cerrada Argentina GN Holding Argentina Comercializadora S.A. Sociedad Anónima Cerrada Argentina MAr $736 50,00% 0,10% 1.079.373 Comercializadora de gas natural y, venta de materiales y equipos relacionados Presidente: Hugo Gaido Gómez Gonzalo Soto Serdio Guillermo Walter Klein MAr$12 100,00% - - Sociedad de inversiones Presidente: Walter Klein Carlos Franco Sociedad Inversiones Atlántico S.A. Sociedad Anónima Cerrada M$ 7.026.296 100,00% 3,34% 37.261.607 Sociedad de inversiones Presidente: Rafael Salas Cox Pablo Sobarzo Mierzo (**) Pablo Sobarzo Mierzo (**) Carmen Figueroa Deisler Gascart S.A. Sociedad Anónima Cerrada Argentina MAr$ 186.370 50,00% 0,51% 5.684.160 Sociedad de inversiones Presidente: Gonzalo Soto Serdio Hugo Gaido Gómez Rafael Salas Cox Miguel Ángel Sostres Guillermo Walter Klein Hugo Calegari Gasoducto del Pacífico Cayman Limited Limitada por acciones MUS $50 56,70% - - Sociedad de inversiones Presidente: Horacio Cristiani Gabriel Wilkinson Uriel O’Farrel Agustín Siboldi Mauricio Midón Walter Fernández Jorge Lembeye Illanes Carlos Martín Cittadinni Roberto Piriz Simonetti Alejandro Fernández Pérez (*) Director de la Sociedad Matriz Gas Natural Chile S.A. (**) Gerente o Ejecutivo de la Sociedad Matriz Gas Natural Chile S.A. (***) Para las subsidiarias, corresponde al Total de Activos de la subsidiaria dividido por los Activos Consolidados de Gas Natural Chile S.A., mientras que para las asociadas corresponde al Valor Patrimonial de la Inversión en dicha empresa dividido por los Activos Consolidados de Gas Natural Chile S.A. Estados Financieros Resumidos Memoria Anual 2016 E G C o p u r G e l i h C . l a r u t a N s a G • 6 1 0 2 l l a u n A a a u i n r o A m a e i M r o m e M www.gasnaturalchile.cl